山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
（证券代码：688234 证券简称：天岳先进）
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年二月
目 录
目 录...... 1
2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 6
议案二、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...... 7议案三、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
...... 8
议案四、关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案 ...... 12
议案五、关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案...... 13议案六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发
行 H 股并上市有关事项的议案 ...... 14
议案七、关于确定公司董事角色的议案...... 21
议案八、关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案 ...... 22议案九、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议
事规则（草案）的议案...... 23议案十、关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案...... 25
议案十一、关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案...... 26
议案十二、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案...... 27
议案十三、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案...... 28
2025 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 1
月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2025 年 2 月 19 日 14:30
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号天岳先进公司会议室（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 19 日至 2025 年 2 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
3.00 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
3.01 发行股票的种类和面值
3.02 发行时间
3.03 发行方式
3.04 发行规模
3.05 定价方式
序号 议案名称
3.06 发行对象
3.07 发售原则
3.08 上市地点
3.09 承销方式
3.10 筹资成本分析
3.11 发行中介机构的选聘
4 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
5 关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H
6 股并上市有关事项的议案
7 关于确定公司董事角色的议案
8 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案
9 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则
（草案）的议案
10 关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案
11 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
累积投票议案
12.00 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
12.01 关于选举李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
13.00 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
13.01 关于选举黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
的议案
各位股东及股东代理人：
为加快山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外公开发行股票 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次 H股上市”）。
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次 H 股上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次 H 股上市将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 19 日
议案二、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为公司在境外公开发行股票 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次 H 股上市”）之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H 股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
