证券代码：688230 证券简称：芯导科技 上市地：上海证券交易所
上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易事项 交易对方姓名/名称
发行可转换公司债券及支付现金购 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合
买资产 伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明 ......1
二、交易对方声明 ......1
三、相关证券服务机构及人员声明 ......2
目 录......3
释 义......8
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、募集配套资金情况简要介绍 ......13
三、本次交易对上市公司的影响 ......14
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ......16
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划 ......17
六、中小投资者权益保护的安排 ......19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......21
重大风险提示 ......22
一、与本次交易相关的风险 ......22
二、与标的资产相关的风险 ......24
第一节 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......26
二、本次交易的具体方案 ......30
三、募集配套资金具体方案 ......36
四、本次交易的性质 ......37
五、本次交易对上市公司的影响 ......38
六、本次交易的决策过程和批准情况 ......38
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ......38
八、标的资产评估及作价情况 ......40
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ......41
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......42
第二节 上市公司基本情况 ......54
一、基本情况 ......54
二、上市公司设立及股本演变情况 ......54
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ..56
四、最近三年重大资产重组情况 ......56
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......56
第三节 交易对方基本情况 ......58
一、发行可转换公司债券及支付现金交易对方基本情况 ......58
二、募集配套资金交易对方 ......71
三、其他事项说明 ......71
第四节 交易标的基本情况 ......73
一、上海瞬雷科技有限公司 ......73
二、上海吉瞬科技有限公司 ......114
第五节 发行可转换公司债券及股份情况......120
一、发行可转换公司债券购买资产情况 ......120
二、发行股份募集配套资金情况 ......129
第六节 标的资产评估情况 ......133
一、标的资产定价原则 ......133
二、瞬雷科技评估情况 ......133
三、瞬雷科技评估假设 ......135
四、瞬雷科技收益法评估情况 ......138
五、瞬雷科技市场法评估情况 ......157
六、吉瞬科技评估情况 ......165
七、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ....168
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见 ......171
第七节 本次交易的主要合同 ......173
一、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 ......173
二、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》 ......187
三、《盈利补偿协议》 ......190
四、《盈利补偿协议补充协议》 ......197
第八节 本次交易的合规性分析 ......199
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......199
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形.... 202
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ......202
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 ......203
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定 ......205
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ......206
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ......206
八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
......206
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 ......207
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 ......208
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ......209
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 ......210
十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定 ......211
第九节 管理层讨论与分析 ......214
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ......214
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......219
三、标的公司财务状况分析 ......228
四、标的公司盈利能力分析 ......247
五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析.... 262
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ......265
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ......268
第十节 财务会计信息 ......270
一、交易标的财务会计资料 ......270
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ......284
第十一节 同业竞争与关联交易 ......290
一、同业竞争 ......290
二、关联交易 ......290
第十二节 风险因素分析 ......296
一、与本次交易相关的风险 ......296
二、与标的资产相关的风险 ......299
三、其他风险 ......300
第十三节 其他重要事项 ......302
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ......302
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......302
三、上市公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况 ......302
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......303
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ......30
