证券代码：688228 证券简称：开普云
开普云信息科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知......3
2025年第二次临时股东大会会议议程......5
2025年第二次临时股东大会会议议案......7
1.关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的议案......8
2.关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案......10
3.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案...... 11
4.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案......14
开普云信息科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同
意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得进行发言或提问。
八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2025年 12 月 30日 14:30
（二）会议地点：北京市海淀区知春路 23号量子银座 7 层公司会议室
（三）网络投票起止时间：自 2025年 12 月 30日至 2025 年 12月 30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）介绍会议议程及会议须知
（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量
（五）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员
（六）推选本次会议计票人、监票人
（七）与会股东逐项审议以下议案
序号 议案名称
1 关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的
议案
2 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
3.00 关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
3.01 汪敏
3.02 张利国
3.03 王懿
4.00 关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
4.01 刘纪鹏
4.02 钱鹤
4.03 杨玉超
（八）股东及股东代理人发言、提问，公司董事、高级管理人员回答
（九）股东及股东代理人对议案投票表决
（十）现场会议休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署股东大会会议决议及会议记录
（十四）主持人宣布会议结束
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2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
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关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
（一）取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》涉及“监事”、“监事会”等相关的条款相应修订。
（二）注册资本变更情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留部分第二个归属期归属后导致公司的注册资本和股份总数发生变动，需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票归属的登记手续后，向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本情况如下：
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后，公司总股
本由 67,133,440 股变更为 67,518,240 股，注册资本由 67,133,440 元变更为
67,518,240 元；2022 年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属后，公
司总股本由 67,518,240 股变更为 67,550,760 股，注册资本将由 67,518,240 元变
更为 67,550,760 元。
（三）注册地址变更情况
因公司经营发展需要，拟将注册地址由“广东省东莞市石龙镇中山东东升
路 1 号汇星商业中心 5 栋 2 单元 1805 室”变更为“广东省东莞市石龙镇石龙方
正中路 16 号 101 室”。
根据上述修订事项及结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
详见公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
的《公司章程》及《关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-078）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议、第三届监事会第二十五次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二
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关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年度财务报告审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，按计划完成了各项审计任务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和经营情况。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告审计机构。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《关于续聘 2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议、第三届监事会第二十五次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三
开普云信息科技股份有限公司
关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会提名汪敏先生、张利国先生、王懿先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。
本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：
3.01 选举汪敏先生为公司第四届董事会非独立董事
3.02 选举张利国先生为公司第四届董事会非独立董事
3.03 选举王懿先生为公司第四届董事会非独立董事
以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
汪敏先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久性居留权，北京大学硕士研究生学历，计算机软件专业，正高级工程师。现任开普云信息科技股份有限公司董事长、实际控制人、控股股东；2001 年 9 月至今，历任开普云信息科技
股份有限公司总经理、董事长；1995 年 7 月至 2001 年 9月，历任北京北大方正
电子有限公司产品总监、事业部总经理；曾担任国家行政学院电子政务研究中心专家委员会专家、科技部共创软件联盟副理事长等社会职务；现任工信部工业文化发展中心 AI应用工作组成员、北大“数字化转型”联合实验室的副理事长、东莞市数字政府专家委员会委员、广东省人工智能与机器人产业联盟理事会理事等多项职务。现兼任海南政通计算机科技有限公司董事、北京天易数聚科技有限公司董事、开普云智算科技（成都）有限公司董事长、成都文趣星球科技有限公司董事、深圳
