证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-043
广州市品高软件股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”或“转让方”）与厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”或“受让方 1”）、厦门市江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”或“受让方2”）（以下合称“受让方”）分别签署了《厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）与北京市尚高企业管理有限公司关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》和《厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）与北京市尚高企业管理有限公司关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》，上述股份转让协议合计简称为《股份转让协议》。转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股 13,566,633 股，占上市公司总股数的 12%，上述股份为公司首次公开发行前取得的股份。
本次股份转让江原聚芯的资金来源于自有资金，江原创芯的资金来源于自有和自筹资金。
本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后 12 个月内不减持其所受让的股份。
本次股份转让事项的实施不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国
证券登记结算公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
一、协议转让暨本次权益变动概述
（一）本次协议转让的基本情况
2025 年 11 月 20 日，北京尚高与江原聚芯、江原创芯分别签署了《股份转
让协议》，拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限售条件流通股向江原聚
芯转让 7,518,176 股，向江原创芯转让 6,048,457 股，合计 13,566,633 股。本
次协议转让的转让价格为 36.817 元/股，对应交易价款总价为 499,482,727.16元。本次协议转让不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）协议转让前后股东权益变动的情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
北京尚高 47,224,294 41.77 33,657,661 29.77
江原聚芯 0 0 7,518,176 6.65
江原创芯 0 0 6,048,457 5.35
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
企业名称 北京市尚高企业管理有限公司
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 69 号 9 层 905
法定代表人 刘忻
注册资本 50万元
统一社会信用代码 914401066813041808
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理；市场调查；会议服务；承办展览展示活动。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限 2008 年 10 月 8 日至无固定期限
（二）受让方基本情况
1、受让方 1:厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门火炬高新区创业园火炬东路 11 号轩业楼 3878 室
执行事务合伙人 李瑛
出资额 22.4215万元
统一社会信用代码 91350200MA8W39335F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022 年 11 月 1 日至无固定期限
2、受让方 2:厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门火炬高新区创业园火炬东路 11 号轩业楼 3876 室
执行事务合伙人 李瑛
出资额 10万元
统一社会信用代码 91350200MA8W39423X
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022 年 11 月 1 日至无固定期限
三、《股份转让协议》的主要内容
2025 年 11 月 20 日，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯与北京尚高签署
了《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：北京市尚高企业管理有限公司
受让方 1：厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
受让方 2：厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
（一）本次股份转让
1、转让方与受让方 1 的股份转让
转让方同意向受让方 1 转让其持有的上市公司 7,518,176 股股份（占上市公
司股份总数的 6.65%）。
2、转让方与受让方 2 的股份转让
转让方同意向受让方 2 转让其持有的上市公司 6,048,457 股股份（占上市公
司股份总数的 5.35%）。
3、锁定期承诺
受让方承诺：受让方于本次交易项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起 12 个月内不得转让。
（二）交易价款及支付安排
1、转让方与受让方 1 的交易价款及支付安排
双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币276,796,685.79 元（即 36.817 元/股）。
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起 10 日内，受让方 1 向转让方指定
账户支付交易价款的 10%，即人民币 27,679,668.57 元；
（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起 10 日内，受让方 1 向转让
方指定账户支付交易价款的 30%，即人民币 83,039,005.75 元；
（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起 60 日内，受让方 1 向转让
方指定账户支付交易价款的 60%，即人民币 166,078,011.47 元。
2、转让方与受让方 2 的交易价款及支付安排
双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币222,686,041.37 元（即 36.817 元/股）。
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起 10 日内，受让方 2 向转让方指定
账户支付交易价款的 10%，即人民币 22,268,604.14 元；
（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起 10 日内，受让方 2 向转让
方指定账户支付交易价款的 30%，即人民币 66,805,812.41 元；
（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起 60 日内，受让方 2 向转让
方指定账户支付交易价款的 60%，即人民币 133,611,624.82 元。
（三）交割安排
自受让方根据支付第一期交易价款之日起 30 个交易日内，双方应向上交所提交股份协议转让合规审查。
转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。
（四）过渡期事项
1、转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；转让方承诺在交割前解除标的股份限售条件，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。
2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
3、转让方同意，在本次股份转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
（五）受让方之声明、保证与承诺
1、受让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、受让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规
定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、受让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、受让方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该等资金来源的合法性和合规性。
（六）转让方之声明、保证与承诺
1、转让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、转让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、转让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、为本次股份转让目的，转让方已按照诚信标准，向受让方提供与本次股份转让及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整
