上 海 证 券 交 易 所
上证科创公函【2023】0168 号
关于晶科能源股份有限公司对外投资及出售子
公司事项的问询函
晶科能源股份有限公司：
你公司于 2023 年 5 月 24 日提交《关于签订 56GW 垂直一体化
项目投资合作协议的公告》《关于对外出售子公司 100%股权的公告》，称公司拟在山西转型综合改革示范区规划建设年产 56GW 垂直一体化大基地项目，总投资约 560 亿元（含流动资金），同时以 43 亿元出售持有的新疆晶科 100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于垂直一体化项目
1.公告显示，公司将建设 56GW 单晶拉棒、56GW 硅片、56GW
高效电池和 56GW 组件产能。前期，公司 IPO、发行可转债分别募集资金 100 亿元，主要用于扩大公司硅棒、电池片、组件等产品产能。请公司：（1）补充披露垂直一体化项目的技术路线选择及可行性报告，项目产品与公司现有产品、前期募投项目产品在具体类型、应用领域等方面的异同；（2）补充披露公司目前已有及在建产能分布情况、实施进展、预计规模，结合公司产能利用率水平、在手订单情况、同行业扩产规模与下游市场需求匹配情况等，说明新建产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险。
2.公告显示，垂直一体化项目总投资 560 亿元，共分四期，建
设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各14GW 一体化项目，一期项目预计 2024 年第一季度投产，二期项目预计 2024 年第二季度投产，三期、四期项目预计 2025 年建成投产。根据公司 2023 年第一季度报告，公司期末货币资金余额 176.17 亿元，短期借款 126.31 亿元。请公司补充披露垂直一体化项目所需资金的具体投入与筹资计划，以及相关资金投入是否会导致公司现金流紧张，如未来相关筹资计划未能按期实现拟采取的应对措施，并充分提示风险。
3.公告显示，投资协议对方为山西转型综合改革示范区管理委员会。请公司补充披露双方权利义务安排，规划建设垂直一体化项目过程中的具体合作模式，说明大基地项目在生产效率、产业配套、扶持政策等方面的优劣势。
二、关于出售子公司事项
1.公告显示，出售全资子公司新疆晶科能源有限公司有利于提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。新疆晶科2022年度实现净利润 15,214.53 万元，2023 年一季度实现净利润 13,988.88万元，公司承诺其在 2023-2026 年实现累计税后扣非净利润 20 亿元。本次交易作价为人民币43亿元，交易完成后公司被动形成对外担保余额为人民币 85,200 万元。请公司：（1）结合新疆晶科主营业务、经营情况及出售前后公司盈利能力的变化，说明本次交易的具体考虑；（2）结合评估报告、公开市场价格、同类型交易、业绩承诺安排等因素，说明交易作价是否合理公允，是否已充分考虑前述担保关系；（3）补充披露交易对手方是否已经或准备为上市公司提供反
担保，如发生上市公司需对新疆晶科承担担保责任事项，交易对方如何予以全额赔偿及相应赔偿方式、时间期限等；（4）补充披露交易对手方支付交易对价的具体资金来源，说明交易对手方是否具有足够履约能力，本次交易是否存在重大不确定性。
请你公司保荐机构中信建投证券股份有限公司与独立董事勤勉尽责认真核查本次对外投资及出售子公司事项，并就上述问题逐项发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2023 年 6 月 2 日之
前披露回复内容。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年五月二十五日
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