证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-047
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 12 月 11 日
限制性股票预留授予数量：75.00 万股，占目前公司股本总额 37,457.8653
万股的 0.20%
股权激励方式：第二类限制性股票
《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票授予条件已经成就，根据
公司 2025 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第四届
董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定 2025 年 12 月 11 日为授予日，以 8.56 元/股
的授予价格向 4 名激励对象预留授予 75.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 9 月 17 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司薪酬与考核
委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2025 年 9 月 18 日至 2025 年 9 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2025 年 9 月 30 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 10 月 9 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2025 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第七次会议，会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 11 日，
并同意以 8.56 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 75.00 万股限制性股票。
2、董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不包括前沿生物独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（3）本次激励计划的预留授予日确定为 2025 年 12 月 11 日符合《管理办法》
以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月
11 日，并同意以 8.56 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 75.00 万股限制性股
票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1.预留授予日：2025 年 12 月 11 日
2.预留授予数量：75.00 万股
3.预留授予人数：4 人
4.预留授予价格：8.56 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7.激励对象名单及预留授予情况：
获授的第二类 占本次激励计 占预留授予日
姓名 职务 限制性股票数 划拟授出全部 股本总额的比
量 权益数量的比 例
（万股） 例
董事会认为需要激励的其他人员（共 4 人）
按研发类指标考核的人员（2 人） 15.00 3.00% 0.04%
按综合类指标考核的人员（2 人） 60.00 12.00% 0.16%
合计 75.00 15.00% 0.20%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
