证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-026
上海澳华内镜股份有限公司
关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-
009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。
（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对
象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。
（八）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。
（十）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十一）2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。
（十二）2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十三）2024年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-022），本次归属股票数量为554,250股，于2024年5月20日上市流通。
（十四）2025年1月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会
对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十五） 2025 年 3月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015），本次归属股票数量为78,000股，于2025年3月10日上市流通。
（十六）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年10月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023 年 10月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年10月13日至2023年10月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2023-053）。
（四）2023年10月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激
励 计 划 有 关 事 项 的 议 案 》 。 公 司 于 2023 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
（五）2023年11月2日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
三、本次作废处理限制性股票的具体情况
（一）作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）部分限制性股票情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，
