证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2025-065
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十八次会议于 2025 年 11 月 28 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2025
年 11 月 25 日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事 9 名，
实际参加董事 9 名，会议由董事长渠建平先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 S 股股票并在新加坡交易所上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时借助国际资本市场，实现公司融资渠道的多元化，公司拟在新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）主板以二次上市的方式发行新的普通股（“S 股”或“股票”）并挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》及新交所《主板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在新加坡发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合不时修订的中国境内有关法律、法规的规定及《上市规则》和新加坡法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委
员会、新交所、新加坡金融管理局等有关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
在收到新交所就公司 S 股股份于主板上市与报价的原则性批准后，公司将在新加坡市场启动公开发行，具体发行规模将由公司根据市场情况及资金需求届时确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行 S 股股票并在新加坡交易所主板上市方案的议案》
公司拟发行 S 股股票并申请在新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）主板挂牌上市，公司制定的本次发行上市具体方案如下：
1、上市地点
本次发行申请在新交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在新交所主板挂牌上市的境外上市股份（S 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 S股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行方式预计包括新加坡公开发售及国际配售。新加坡公开发售为向新加坡公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构（包括国内）投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行规模
在符合新交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行 S 股拟募集资金总额预计为 2.3 亿新加坡元。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。
公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及新加坡承销协议发行完成后实际发行的 S 股数量为准。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、新交所、新加坡金融管理局和其他有关机构批准/备案后方可执行。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发售原则
本次发行预计将包括基石配售、机构配售、公众认购三个部分。
基石投资者通常由熟悉公司业务的战略投资者以及能够认购大量公司股票的大型国际基金组成。这些基石投资者将在招股说明书挂网前与公司签署认购协议，其名称也将在挂网的招股说明书中披露。
招股说明书挂网后，将开始路演，并开始接受其他机构投资者及高净值投资者的认购订单。机构配售部分的规模将控制在合理的范围内，以便为公众认购部分留下足够的股票。
公众认购部分将在注册后开始，通常占总发行量的比例最小。公众认购期预计至少持续两个完整的市场交易日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 S 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 S 股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包
业并购、补充流动资金。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 S 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 S 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 S 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润，在扣减经股东会批准、并依据法律法规及《公司章程》拟定的本次发行上市前的拟分配利润后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据 S 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 S 股股票并在新交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司聘请 S 股发行及上市的审计机构的议案》
基于公司拟在境外以二次上市的方式发行股份（S 股）并在新加坡证券交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行 S 股及上市的审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于聘请 S 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-066）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司发行 S 股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期为自该等决议事项经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于新加坡证券交易所有限公司、新加坡金融管理局和中国证券监督管理委员会）对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行 S 股股票并在新交所主板上市有关事项的议案》
提请股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）、新加坡金融管理局（以下简称“金管局”）、
中国证券登记结算有限责任公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的S 股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、初步招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何券商/发行经理人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、新加坡中央托收私人有限公司（Central Depository（Pte） Limited）的存托服务申请表及其他相关文件、新交所 SGXNet 系统申请表及其他相关文件、S 股股份过户登记处协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向券商/发行经理人、中国证监会、新交所、金管局等
