证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2022-054
北京信安世纪科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 16
日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议。本次会议的通知于
2022 年 11 月 11 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，公司全体监事和有关高级管理人员列席会议。本次会议由李伟先生主持。本 次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京信安世纪科技股份 有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法 规之规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重 大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1 本次交易方案概述
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即：通过发行股份及支付现金方
式购买毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“普世纵横”）和北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“普世人”）持有的北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”或“标
的公司”）80%股权。
本次交易以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，对普世科技 100%股权进行了
评估，评估值为 30,681.39 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定
本次交易标的资产普世科技 80%股权的最终交易价格为 24,400 万元。
上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 交易对方 交易金额 股份支付股数 股份支付金额 股份支 现金支付金额 现金支
号 （元） （股） （元） 付比例 （元） 付比例
1 毛捍东 174,960,793.40 4,887,173 174,960,793.40 100.00% 0.00 0.00%
2 缪嘉嘉 51,368,381.80 1,434,871 51,368,381.80 100.00% 0.00 0.00%
3 普世纵横 9,875,604.80 192,056 6,875,604.80 69.62% 3,000,000.00 30.38%
4 普世人 7,795,220.00 161,878 5,795,232.40 74.34% 1,999,987.60 25.66%
合计 244,000,000.00 6,675,978 239,000,012.40 97.95% 4,999,987.60 2.05%
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普
世纵横、普世人，本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有
的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.4 定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），确定为35.80元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244,000,000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,675,978股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证券
监督管理委员会注册同意的发行数量为准。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.6 过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
自评估基准日起至交割日止，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方持有标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.7 发行股份购买资产的股份限售安排
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合证券法相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》及《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.8 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价24,400.00万元购买标的公司80.00%的股权。经多方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金支付比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金支付比例为30.38%，现金支付金额为3,000,000.00元；向普世人现金支付比例为25.66%，现金支付金额为1,999,987.60元，本次交
易合计现金支付金额为4,999,987.60元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.9 业绩承诺
根据各方商定，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以公司认可的符合证券法相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 业绩补偿
业绩承诺期届满时，公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
若在业绩承诺期届满后，如普世科技在承诺期各期累积实际净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.11 减值补偿
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的
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