北 京 信 安 世 纪 科 技 股 份 有 限 公 司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：信安世纪
股票代码：688201
2021 年 11 月
北京信安世纪科技股份有限公司
会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会须知 ...... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
北京信安世纪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案...... 7
议案一：关于公司收购股权暨关联交易的议案...... 7
议案二：关于修改《对外投资管理制度》的议案...... 18
议案二附件:北京信安世纪科技股份有限公司对外投资管理制度...... 20
议案三：关于修改《对外担保管理制度》的议案...... 31
议案三附件：北京信安世纪科技股份有限公司对外担保管理制度...... 33
议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案...... 42
议案四附件：北京信安世纪科技股份有限公司董事会议事规则...... 44
议案五：关于修改《公司章程》的议案...... 57
议案五附件：北京信安世纪科技股份有限公司公司章程...... 58
议案六：关于修改《监事会议事规则》的议案...... 107
议案六附件：北京信安世纪科技股份有限公司监事会议事规则...... 108
议案七：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案...... 114
议案七附件：张庆勇先生简历...... 115
2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》、《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要 求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 11 月 1 日14 点 00 分
召开地点：北京市西城区宣武门东大街 24 号宣武商务酒店三楼迩宣厅
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于公司收购股权暨关联交易的议案》
2、议案二：《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
3、议案三：《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
4、议案四：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
5、议案五：《关于修改<公司章程>的议案》
6、议案六：《关于修改<监事会议事规则>的议案》
7、议案七：《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 统计现场表决结果
(九) 宣布现场表决结果
(十) 宣读会议决议
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布会议结束
北京信安世纪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司收购股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 11 月 30 日，公司向焦会斌控制的北京千茂科技有限公司（以下简
称“北京千茂”）收购北京安瑞君恒科技有限公司（以下简称“安瑞君恒”）100%股权，间接持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）57%股权实现对华耀科技的控制。
公司拟以自有资金通过收购北京千茂科技有限公司 100%股权和北京宏福锦泰科技有限公司 100%股权，完成对华耀科技剩余 43%股权的收购。具体情况如下：一、 关联交易概述
焦会斌、陈智瑾持有北京千茂科技有限公司（以下简称“北京千茂”）100%股权，北京千茂持有华耀科技25%股权；焦会斌、陈智瑾持有北京宏福锦泰科技有限公司（以下简称“宏福锦泰”）100%股权，宏福锦泰持有华耀科技18%股权。公司与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协议》,以交易总对价人民币8,611,617.02元整收购北京千茂100%股权；并以交易总对价人民币19,856,170.07元整收购宏福锦泰100%股权。收购资金来源于公司自有资金，收购方式为现金收购。
本次收购北京千茂、宏福锦泰前，华耀科技股权结构图如下：
信安世纪 焦会斌 陈智瑾
99% 1%
100%
安瑞君恒 北京千茂 宏福锦泰
57% 25% 18%
华耀科技
本次交易完成后，北京千茂、宏福锦泰为公司全资子公司，公司通过北京安瑞君恒科技有限公司、北京千茂、宏福锦泰间接持有华耀科技100%股权。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，焦会斌为对公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与焦会斌发生其他关联交易，此次公司与焦会斌发生的交易金额为人民币28,183,109.22元，公司收购后向北京千茂、宏福锦泰提供借款偿还焦会斌往来款17,821,742.28元，合计金额
46,004,851.50元，达到公司最近一期经审计总资产1%以上。
二、交易对手基本情况
（一）关联人情况说明
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据实质重于形式的原则，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人。陈智瑾不是公司关联人。
焦会斌先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学机械系，硕士研究生学历。1993年3月至2015年2月历任中国长城计算机集团公司销售部总经理、Sun Microsystem China Ltd高级ISV拓展经理、高级渠道经理、赛门铁克软件北京有限公司渠道销售经理、VeriFone System China Inc渠道及并购业务总监、赛门铁克软件北京有限公司高级产品经理、高级渠道销售经理；2015年3月至2017年12月任北京信安世纪科技有限公司销售副总裁；2018年1月至今任北京千茂执行董事、经理；2018年4月至2019年11月任安瑞君恒执行董事；2018年3月至2019年12月历任华耀科技总经理、董事长、执行董事；2019年12月至今任华耀科技总经理、董事；2019年10月至今任宏福锦泰公司经理、执行董事。
关联人焦会斌不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务
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