股票代码：688195 股票简称：腾景科技 上市地点：上海证券交易所
腾景科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
深圳启真投资有限公司、深圳市日日新投资有限
公司、深圳央金投资有限公司、国投（宁波）科
技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青
发行股份及支付现金购买资产 城群创投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远
致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合
伙）、中信证券投资有限公司、深圳市信福汇六号
投资合伙企业（有限合伙）、郑波、李怡宁
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概况......10
二、本次交易的性质......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易方案实施需履行的批准程序......16 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见及相关方减持计划......16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......19
七、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产经营相关的风险......23
三、其他风险......24
第一节 本次交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的方案概况......32
三、本次交易作价情况......32
四、本次交易的性质......33
五、本次交易的支付方式......34
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......34
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......34
八、本次重组相关方作出的重要承诺......35
第二节 上市公司基本情况......56
一、公司基本情况......56
二、公司股本结构及前十大股东情况......56
三、控股股东及实际控制人情况......57
四、最近三十六个月的控制权变动情况......58
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......58
六、最近三年重大资产重组情况......59
七、上市公司合法合规情况......59
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况......60
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况......60
第三节 交易对方基本情况......61
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方......61
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方......73
三、募集配套资金的交易对方......73
四、其他事项说明......73
第四节 交易标的基本情况......75
一、基本信息......75
二、股权结构和控制关系......75
三、主营业务情况......76
四、主要财务指标......79
第五节 标的资产预估作价情况......81
第六节 本次交易发行股份情况......82
一、发行股份购买资产......82
二、发行股份募集配套资金......85
第七节 本次交易对上市公司的影响......88
一、本次交易对公司主营业务的影响......88
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......88
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......89
第八节 风险因素分析......90
一、与本次交易相关的风险......90
二、与标的资产经营相关的风险......92
三、其他风险......93
第九节 其他重大事项......95
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......95 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......95 三、本次重组的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明......95
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......95
五、本次交易对公司治理机制的影响......96
六、停牌前上市公司股票价格波动情况......96
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......97 八、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......97
第十节 独立董事专门会议审核意见......98
第十一节 声明及承诺......101
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般名词释义
预案、本预案 指 《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《腾景科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
腾景科技、上市公司、 指 腾景科技股份有限公司
公司、本公司
迅特通信、标的公司 指 深圳市迅特通信技术股份有限公司
标的资产、标的股份 指 迅特通信 100%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买迅
特通信 100%股权并募集配套资金
深圳启真投资有限公司、深圳市日日新投资有限公司、
深圳央金投资有限公司、国投（宁波）科技成果转化创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城雅盈投资管理
交易对方 指 合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合
