688191 科创 智洋创新

              民生证券股份有限公司

                      关于

            智洋创新科技股份有限公司

      向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票、调整 2023 年限制性股票激励计划
                  授予价格事项

                      之

                独立财务顾问报告

                二〇二三年六月


                          第一章 释 义

    在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
智洋创新、公司、 指  智洋创新科技股份有限公司
上市公司
激励计划、限制性

股票激励计划、  指  《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草      案）》

案）》

本报告、本独立财      民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司向2023年
务顾问报告      指  限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、调整 2023 年
                      限制性股票激励计划授予价格事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问、民  指  民生证券股份有限公司
生证券

限制性股票      指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                      到限制的本公司股票

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为在本公司（含
激励对象        指  子公司）任职的核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括独立
                      董事、监事）

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属            指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
                      的行为

归属条件        指  本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
                      益条件

归属日          指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
                      须为交易日

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》    指  《智洋创新科技股份有限公司章程》

元/万元          指  人民币元/万元


                        第二章 声 明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对智洋创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                      第三章 基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                    第四章 独立财务顾问意见

    一、本次限制性股票激励计划的审批程序

    智洋创新2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （1）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于 提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独 立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

  （2）2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公 司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会 对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （3）2023年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2023年第一次 临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （4）2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本激励计划首次授予部 分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人 对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监 事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（ 公告编号：2023-010）。

  （5）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《 关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东
 大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （6）2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划 草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励 计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情 形。

  （7）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划 设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月13日为首 次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。同 日，公司独立董事对此发表了同意的意见。

  （8）2023年2月13日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日） 》。

  （9）2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议 案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予激励对象 限制性股票事项、本激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准与授权， 符合《管理办法》、《上市规则》及本激励计划的相关规定。

    二、本次预留授予激励对象限制性股票说明

  （一）本次授予计划与已披露计划差异情况


  2023年12月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于2023年6月8日披露了《 2022 年 年 度 权益分派实施公告》（公告编号：2023-039），以总股本153,512,547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格由8.3元/股调整为8.18元/股。

  除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  本独立财务顾问认为：智洋创新2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单符合《管理办法》、本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》、激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

  （二）本次限制性股票授予条件说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近