证券代码：688191 证券简称：智洋创新
民生证券股份有限公司
关于
智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二零二三年二月
目 录
第一章 声 明......1
第二章 释 义......3
第三章 基本假设......5
第四章 独立财务顾问意见......6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序......6 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况......7
三、本次限制性股票授予条件说明......7
四、本次限制性股票的首次授予情况......8
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
六、结论性意见......10
第五章 备查文件及咨询方式......12
一、备查文件......12
二、咨询方式......12
第一章 声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受委托，担任智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在智洋创新提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智洋创新全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，智洋创新已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；智洋创新提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；无其他不可抗力造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
智洋创新、上市公司、 指 智洋创新科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、 指 智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
本报告、本独立财务顾 《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司
问报告 指 2023年限制性股票激励首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
本独立财务顾问、独立 指 民生证券股份有限公司
财务顾问、民生证券
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止
禁售期 指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）智洋创新提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
智洋创新 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 1 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023 年 1月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案，并于 2023 年 2 月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《智洋创新科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
5、2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次首次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向
查看PDF原文
