生益电子股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会
议 2025 年第四次会议于 2025 年 11 月 17 日上午以通讯会议方式召开。会议通知
已于 2025 年 11 月 11 日以邮件和书面形式送达各位独立董事（2025 年 11 月 14
日以书面形式送达新任独立董事）。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3人，全体独立董事共同推举汪林先生召集并主持本次会议，陈文洁女士记录。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第三届董事会第三十二次会议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项对照自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
独立董事专门会议同意该议案，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A 股）股票
的方案。方案具体内容和表决结果如下：
2.01 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.03 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过 124,773,176 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.06 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金额 拟投入
号 募集资金金额
1 人工智能计算 HDI 生产基地建设项 203,204.47 100,000.00
目
2 智能制造高多层算力电路板项目 193,724.64 110,000.00
3 补充流动资金和偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.07 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.08 股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10 本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交董事会和股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-074）、《生益电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议
