上海君实生物医药科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月
目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会会议议案......5
议案一...... 5
《关于选举独立非执行董事的议案》......5
议案二...... 6
《关于修订部分内部管理制度的议案》......6
议案三...... 53
《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》...... 53
议案四...... 55《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股
东授予 A 股股票期权的议案》......55
议案五...... 56
《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》...... 56
议案六...... 57《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》
......57
议案七...... 59
《关于<公司 2025 年 H 股股票期权激励计划>的议案》......59
议案八...... 60《关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司2025年H股股票期权激励计划相
关事宜的议案》......60
上海君实生物医药科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原
则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2025 年 9 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生
物医药科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-049）。
上海君实生物医药科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 26 日 14:40 开始
现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路 100 弄 6 号 7 幢 15 层
投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统投票相结合的投票方式
议程内容
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票、监票人员；
四、逐项审议会议议案；
1、审议《关于选举独立非执行董事的议案》；
2、审议《关于修订部分内部管理制度的议案》；
3、审议《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》；
4、审议《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及
建议向一名董事兼主要股东授予 A 股股票期权的议案》；
5、审议《关于<公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股股票期权激
励计划相关事宜的议案》；
7、审议《关于<公司 2025 年 H 股股票期权激励计划>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司 2025 年H 股股票期权激励计划相关事宜的议案》。
五、针对股东大会审议议案，回答股东提问；
六、投票表决；
七、统计投票表决结果；
八、宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见；
十、签署会议文件；
十一、宣布会议结束。
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2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于选举独立非执行董事的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名杨劲先生为公司为第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
杨劲先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。杨劲先生的简历详见公司
于 2025 年 9 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君
实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事辞职暨补选独立非执行董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：临 2025-048）。
上述议案已经 2025 年 9 月 5 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议
通过，现提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 26 日
议案二
《关于修订部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况，修订了《独立非执行董事工作制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》。修订后的《募集资金管
理制度》详见公司于 2025 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的文件，其余修订后的内部管理制度详见附件一至附件五。
上述议案已经2025年8月26日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交 2025 年第一次临时股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 26 日
附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》
附件二：《上海君实生物医药科技股份有限公司利润分配管理制度》
附件三：《上海君实生物医药科技股份有限公司对外投资管理制度》
附件四：《上海君实生物医药科技股份有限公司关联交易管理制度》
附件五：《上海君实生物医药科技股份有限公司对外担保管理制度》
附件一
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独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，为独立非执行董事履职创造良好的条件，保证独立非执行董事履行职责，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地《科创板上市规则》《香港上市规则》关于其独立性规定的董事。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第三条 担任公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一） 符合上市地法律、行政法规、《科创板上市规则》《香港上市规则》及其他有关规定对独立非执行董事在个性、品格、独立性和经验等方面的要求，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》及 本制度第六条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规
