证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-041
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及
其附件、修订及制定部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监 事会、修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订及制定部分内部管理制度 的议案》，同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监 事会、废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本相关情况
2025 年 6 月 20 日，公司完成根据一般授权配售新 H 股，按每股 H 股 25.35
港元的配售价格向符合条件的承配人成功配售合计 41,000,000 股 H 股配售股份。
本次配售完成后，公司总股本由 985,689,871 股增加至 1,026,689,871 股，其中 A
股总股本为766,394,171股，H股总股本为260,295,700股。注册资本由985,689,871 元增加至 1,026,689,871 元。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件 的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公 司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、 法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，修订情况详见附件。
除上述条款修订外，《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、正文部分援引其他条款序号、目录页码的修订，以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和公司章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、修订及制定公司部分内部管理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况修订、制定了部分内部管理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东
大会审议
1 《独立非执行董事工作制度》 修订 是
2 《募集资金管理制度》 修订 是
3 《利润分配管理制度》 修订 是
4 《对外投资管理制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《总经理工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作细则》 修订 否
9 《投资者关系管理制度》 修订 否
10 《信息披露管理制度》 修订 否
11 《保密工作管理制度》 修订 否
12 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 修订 否
13 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东
大会审议
14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
16 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
17 《董事会合规委员会工作细则》 修订 否
18 《内部审计管理制度》 修订 否
19 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订 否
20 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
21 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制定 否
制度》
22 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
23 《公司信用类债券信息披露管理制度》 制定 否
本次修订、制定的管理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文及上述修订、制定的部分内部管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：
1.《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表
2.《上海君实生物医药科技股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3.《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日
附件 1：
《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表
原规定 修订后
第一条 上海君实生物医药科技股份有限公 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公
司（以下简称「公司」）系依照《中华人民 司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上海证券交易所科创板股票 券法》」）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称「《科创板上市规则》」）、 上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」） 规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公司。 以及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，特制订本章程。 益，规范公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5 体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5 月
月 5 日在上海市工商行政管理局注册登记， 5 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得
取得公司营业执照，统一社会信用代码为 公 司 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000059383413A。 91310000059383413A。
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易 第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易
试验区蔡伦路 987 号 4 层 试验区蔡伦路 987 号 4 层
电话号码：021-6105-8800 电话号码：021-6105-8800
传真号码：021-6175-7377 传真号码：021-6175-7377
邮政编码：201203 邮政编码：201203
第四条 公司的法定代表人是公司董事长， 第四条 代表公司执行公司事务的董事为公
对外代表公司。 司的法定代表人是公司董事长，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事对外代表公
司。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三
