证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-013
上海君实生物医药科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年3月27日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2025年3月12日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和2024年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2024年12月31日止年度的全年业绩公告和2024年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2024年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（五）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（六）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2025年度对外担保预计额度的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2025年度申请金融机构融资及授信额度的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。
1、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、执行董事熊俊先生2024年度的薪酬，熊俊先生回避表决。
2、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副董事长NING LI（李宁）先生2024年度的薪酬，NING LI（李宁）先生回避表决。
3、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、总经理兼首席执行官邹建军女士2024年度的薪酬，邹建军女士回避表决。
4、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、联席首席执行官李聪先生2024年度的薪酬，李聪先生回避表决。
5、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生2024年度的薪酬，张卓兵先生回避表决。
6、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、核心技术人员SHENGYAO（姚盛）先生2024年度的薪酬，SHENGYAO（姚盛）先生回避表决。
7、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理GANG WANG（王刚）先生2024年度的薪酬，GANG WANG（王刚）先生回避表决。
8、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事李鑫女士2024
年度的薪酬，李鑫女士回避表决。
9、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事汤毅先生2024年度的薪酬，汤毅先生回避表决。
10、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事张淳先生2024年度的薪酬，张淳先生回避表决。
11、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事冯晓源先生2024年度的薪酬，冯晓源先生回避表决。
12、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨悦女士2024年度的薪酬，杨悦女士回避表决。
13、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事郦仲贤先生2024年度的薪酬，郦仲贤先生回避表决。
14、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事鲁琨女士2024年度的薪酬，鲁琨女士回避表决。
15、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了财务总监许宝红先生、董事会秘书王征宇先生、已离任非执行董事冯辉先生、已离任独立非执行董事ROY STEVEN HERBST先生、已离任独立非执行董事钱智先生、已离任独立非执行董事孟安明先生、已离任独立非执行董事沈竞康先生、已离任董事会秘书陈英格女士2024年度的薪酬。
（十二）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事邹建军、李聪、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、GANG WANG（王刚）回避表决。
（十四）审议通过《关于聘任2025年度境内外审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行为具有
证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤 关黄陈方会计师行分别作为公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十六）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的主要条款
（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
2、发行债务融资工具的授权事项
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行
