证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-039
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、取消监事会
并修订《公司章程》及修订、废止
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 9 日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》，并提请股东大会授权公司行政部办理变更注册资本、修订公司章程涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
2025 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予的已离职、未达成公司层面业绩考核的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 136,822 股进行回购注销。具体内容详见公司于
2025 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯
环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-030）
公司于 2025 年 8 月 1 日完成了本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票
回购注销登记工作，并于 2025 年 8 月 4 日收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 85,134,666 股减少至
84,997,844 股，注册资本由人民币 85,134,666 元减少至 84,997,844 元。
鉴于公司于 2022 年 10 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理实施本次激励计划所致的修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事项。故本次变更事项无需提交公司股东大会批准。
二、变更经营范围的情况
结合经营情况及业务发展需要，公司拟调整经营范围，在经营范围中增加“劳务派遣服务”（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准），并同步修订《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。变更后的经营范围如下：
“环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国外工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污染防治工程；土壤修复；生态修复；环保工程、市政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技术服务；软件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
三、取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使，《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时《公司章程》及相关治理制度中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
四、《公司章程》的修订情况
鉴于公司变更注册资本、取消监事会及变更经营范围，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。本次章程修订内容详见附表。
此次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司行政部办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、修订、废止部分公司治理制度情况
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订及废止了部分治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东
大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 废止 是
4 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
8 《独立董事工作制度》 修订 否
9 《独立董事专门会议制度》 修订 否
10 《总经理工作细则》 修订 否
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
12 《信息披露管理制度》 修订 否
13 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
14 《投资者关系管理制度》 修订 否
15 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
16 《舆情管理制度》 修订 否
17 《募集资金管理制度》 修订 否
18 《关联交易决策制度》 修订 否
19 《对外担保制度》 修订 否
20 《董事和高级管理人员持有及买卖公 修订 否
司股票制度》
21 《累积投票制实施细则》 修订 是
22 《重大决策管理制度》 废止 是
23 《内部审计制度》 修订 否
24 《防止控股股东或实际控制人及关联 修订 否
方占用公司资金的管理制度》
25 《防范大股东及其他关联方资金占用 废止 否
制度》
26 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
上述拟修订、废止的制度经公司第四届董事会第九次会议审议通过，部分制度尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文及部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 10 日
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》）和其他 民共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
85,134,666 元。 84,997,844 元
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长代表公司执行公司事
人。 务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
【新增】第九条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任
