证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-009
广东纬德信息科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称、投资金额：广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有和/或自筹资金 14,360 万元向北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”或“标的公司”）进行增资，认购其新增注册资本 1,171.3333万元。本次增资完成后，公司将取得标的公司 50.10%股权，成为标的公司控股股东。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资符合公司持续拓展国内市场、实现业务多元化发展的发展战略，但存在业务整合以及协同效应不达预期风险、业绩不及预期风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
基于战略规划考虑与业务发展需要，近日公司已经与双洲科技及其股东周剑君、章翔凌、叶军、姚述源签署《增资协议》，公司使用自有和/或自筹资金 14,360万元向双洲科技进行增资，认购其新增注册资本 1,171.3333 万元（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，公司将取得标的公司 50.10%股权，成为标的公司控股股东。
本次投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十
三次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
1、周剑君，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430402197811******，住所：福建省泉州市丰泽区******。
2、章翔凌，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110105196309******，住所：北京市朝阳区******。
3、叶军，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430104197604******，住所：湖南省郴州市苏仙区******。
4、姚述源，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430511197510******，住所：湖南省邵阳市双清区******。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北京双洲科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 III 段 11 层
4、法定代表人：章翔凌
5、成立日期：2006 年 11 月 9 日
6、统一社会信用代码：91110105795987071Y
7、注册资本：1,166.6667 万元人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通信设备制造；通信设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件销售；安全咨询服务；专业设计服务；节能管理服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；办公设备销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安全技术防范系统设计施工服务；集成电路芯片及产品销售；互联网数据服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
（1）本次增资前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 周剑君 933.3334 80%
2 叶军 85 7.29%
3 章翔凌 83.3333 7.14%
4 姚述源 65 5.57%
合计 1,166.6667 100%
（2）本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东纬德信息科技股份有限公司 1,171.3333 50.10%
2 周剑君 933.3334 39.92%
3 叶军 85 3.64%
4 章翔凌 83.3333 3.56%
5 姚述源 65 2.78%
合计 2,338 100%
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2024-12-31/2024 年 2023-12-31/2023 年
资产总额 4,527.14 2,133.53
净资产 -251.80 -707.90
营业收入 1,695.83 1,502.88
净利润 456.10 -189.27
扣除非经常性损益后的净利润 445.96 -265.88
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了无保留意见审计报告。
11、主要业务情况
标的公司的主要业务为以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开发、销售。标的公司的主要客户包括党、政、军等部门以及与之相关的军工研究所、系统集成商等。
四、交易价格确定的原则和方法
公司聘请格律（上海）资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产
评估报告。本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为标的公司股东全
部权益价值，评估范围为标的公司全部资产及负债。本次评估选用的价值类型为市场价值，分别采用收益法和市场法进行评估。按收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为 14,779 万元；按市场法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为 15,429.58 万元，两者相差 650.58 万元，差异率为 4.40%。本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，即：标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 14,779万元。该评估结论为本次交易提供作价参考依据。
五、增资协议的主要内容
乙方（“原股东”）：周剑君（乙方 1）、章翔凌（乙方 2）、叶军（乙方3）、姚述源（乙方 4）
丙方（“标的公司”）：北京双洲科技有限公司
第一条 增资方案
1、本轮甲方投资总额为人民币 14,360 万，用于增资扩股。
各方同意丙方本轮增资的投前整体估值为 14,300 万元（“原丙方投前估值”），甲方出资 14,360 万元（“原甲方出资金额”）增资认购丙方新增注册资本，其中 1,171.3333 万元作为注册资本投入，其余 13,188.6667 万元计入资本公积金。
2、甲方投资完成后，标的公司注册资本增加 1,171.3333 万元，即注册资本
由原 1,166.6667 万元增至 2,338 万元，甲方成为丙方控股股东，持有 1,171.3333
万元出资额（以下简称“标的股权”）。
3、增资款支付
甲方于本协议签署生效之日起 5 个工作日内支付 10%增资款，即 1,436 万元，
该笔增资款中 1,171.3333 万元为甲方本轮增资的实缴出资额，其余计入资本公积；甲方于工商登记变更登记完成之日起 5 个工作日内支付 40%增资款，即 5,744万元，均计入资本公积；其余增资款于工商变更登记之日起 3 年内支付。
4、投票表决权委托
本次增资扩股完成后，乙方 1 将其持有的丙方股权投票表决权的 20%委托给
甲方，期限为 36 个月。甲方和乙方 1 另行签署投票表决权委托协议并办理相关流程。
5、乙方和丙方保证，甲方的投资款不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等金融衍生品。
6、本协议签署后至本次投资工商变更登记完成前，乙方不得与甲方以外的任何第三方就标的公司股权投资展开谈判或与第三方签署转让或增资协议，否则乙方必须在继续履行本协议的同时，按照增资款的 50%（人民币 7,180 万元）赔偿甲方。
第二条 增资方案的补充条款
1、乙方和丙方承诺 2025 年实现符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经审计认定营业收入不低于 6,000 万元，如丙方未能实现上述收入承诺金额，则丙方本轮增资的投前整体估值按照如下公式调整：
调整后的丙方投前估值
