证券代码：688170 证券简称：德龙激光 公告编号：2023-011
苏州德龙激光股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）于 2023 年 4
月 25 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，现拟针对
《苏州德龙激光股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并形成新的《苏州
德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、
1 副总经理、董事会秘书和财务总监。 副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会认定的
人员。
2 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
4 日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月
内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份，
且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年
转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利？
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产 成损失的，应当承担赔偿责任。
安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 出资？的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；
5 对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢
免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部
门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控
股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极
采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还
被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 上市公司提供担保的，应当提交董事
会审议通过。 会或者股东大会进行审议。
6 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提交股东大会审议：
提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
审计总资产百分之三十的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
供的担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
之十的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事 之十的担保；
项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
理制度》等相关规定依法追究其法律责任。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）、（四）、（五）项的规定。
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事
项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管
理制度》等相关规定依法追究其法律责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
7 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
告。 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
8 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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