证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2023-094
北京石头世纪科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
暨修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日
召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公
司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；于 2023 年 12 月 4 日
召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 12 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归
属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对
象共计 3 名，涉及股数 1,029 股。该次归属完成后，公司股份总数由 131,275,906
股增加至 131,276,935 股，注册资本增加至 13,127.6935 万元。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 19 日，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属的股份
上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计
149 名，涉及股数 200,535 股。该次归属完成后，公司股份总数由 131,276,935 股
增加至 131,477,470 股，注册资本增加至 13,147.7470 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：
序 修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护北京石头世纪 第一条 为维护北京石头世纪科
科技股份有限公司（以下简称“公 技股份有限公司（以下简称“公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益， 股东和债权人的合法权益，规范公司
规范公司的组织和行为，根据《中 的组织和行为，根据《中华人民共和
1 华人民共和国公司法》（以下简称 国公司法》（以下简称“《公司法》”）
“《公司法》”）、《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》（以下简
国证券法》（以下简称“《证券 称“《证券法》”）《上海证券交易所
法》”）、《上海证券交易所科创 科创板股票上市规则》《上市公司章
板股票上市规则》等法律法规和其 程指引》等法律法规和其他有关规
他有关规定，制订本章程。 定，制订本章程。
第三条 公司于 2020 年 2 月 第三条 公司于 2020 年 1 月 14
19 日经上海证券交易所审核通过 日经中国证券监督管理委员会（以下
并于 2020 年 1 月 14 日经中国证 简称“中国证监会”）作出同意注册决
券监督管理委员会（以下简称“中 定，首次向社会公众发行人民币普通
2 国证监会”）作出同意注册决定， 股 1666.6667 万股，于 2020 年 2 月
首次向社会公众发行人民币普通 21 日在上海证券交易所科创板上市。
股 1666.6667 万股，于 2020 年 2
月 21 日在上海证券交易所科创板
上市。
3 第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币
民币 13,127.5906 万元。 13,147.7470 万元。
4 第十九条 公司的股份总数 第十九条 公司的股份总数为
为 131,275,906 股，均为普通股。 131,477,470 股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的 第二十条 公司或者公司的子公
子公司（包括公司的附属企业）不 司（包括公司的附属企业）不得以赠
5 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股 对购买或者拟购买公司股份的人提
份的人提供任何资助。 供任何资助。
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司不得收购本公
6 况下，可以依照法律、行政法规、 司的股份。但是，有下列情形之一的
部门规章及本章程的规定，收购 除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其 公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公 发行的可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）为维护公司价值及股东权
券； 益所必需。
（六）为维护公司价值及股东
权益所必需；
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公司股
司股份，可以选择下列方式之一进 份，可以选择下列方式之一进行：
行： （一）证券交易所集中竞价交易
（一）证券交易所集中竞价交 方式；
易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
7 （三）中国证监会认可的其他 式。
方式。 因本章程第二十三条第（三）项、
因本章程第二十三条第一款 第（五）项、第（六）项规定的情形
第（三）项、第（五）项、第（六） 收购本公司股份的，应当通过公开的
项规定的情形收购本公司股份的， 集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二
第二十三条第一款第（一）项、第 十三条第（一）项、第（二）项规定
（二）项规定的情形收购本公司股 的情形收购本公司股份的，应当经股
份的，应当经股东大会决议；因第 东大会决议；因第（三）项、第（五）
8 一款第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公
（六）项规定的情形收购本公司股 司股份的，经三分之二以上董事出席
份的，经三分之二以上董事出席的 的董事会会议决议。
董事会会议决议。 ……
……
第二十八条 发起人持有的 第二十八条 发起人持有的公司
公司股份，自公司成立之日起一年 股份，自公司成立之日起一年内不得
9 内不得转让。公司公开发行股份前 转让。公司公开发行股份前已发行的
已发行的股份，自公司股票在证券 股份，自公司股票在证券交易所上市
交易所上市交易之日起 1 年内不 交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人 应当向公司申报所持有的公司股份
员应当向公司申报所持有的公司 及其变动情况，在任职期间每年转让
股份及其变动情况，在任职期间每 的股份不得超过其所持有本公司股
年转让的股份不得超过其所持有 份总数的百分之二十五；所持公司股
本公司股份总数的百分之二十五； 份自公司股票上市交易之日起一年
所持公司股份自公司股票上市交 内不得转让。上述人员离职后半年
易之日起一年内不得转让。上述人 内，不得转让其所持有的本公司股
员离职后半年内，不得转让其所持 份。
有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票
公司核心技术人员自公司股 上市之日起 12 个月内和离职后 6 个
票上市之日起 12 个月内和离职后 月内不得转让公司首发前股份；自所
6 个月内不得转让公司首发前股 持首发前股份限售期满之日起 4 年
份；自所持首发前股份限售期满之 内，每年转让的首发前股份不得超过
日起 4 年内，每年转让的首发前股 上市时所持公司首发前股份总数的
份不得超过上市时所持公司首发 25%，减持比例可以累积使用。
前股份总数的25%，减持比例可以
累积使用。
公司控股股东、实际控制人
自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的公司首发前股
份，也不得提议由公司回购该部
分股份。转让双方存在控制关系，
或者均受同一实际控制人控制
的，自公司股票上市之日起 12 个
月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人在限售承诺期满
后减持首发前股份的，应当明确
并披露公司的控制权安排，保证
上市公司持续稳定经营。
第二十九条 公司上市时未 删除
盈利的，在公司实现盈利前，控股
股东、实际控制人自公司股票上市
之日起 3 个完整会计年度内，不得
减持首发前股份；自公司股票上市
之日起第 4 个会计年度和第 5 个
10 会计年度内，每年减持的首发前股
份
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