证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2022-043
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”拟将持有的彩科（苏州）生物科技有限公司（以下简称“彩科生物”）
220,467 元注册资本，对应彩科（苏州）生物科技有限公司 2.42%的股权转让给苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鸿博”），转让对价为 2,000 万元。完成转让后，公司仍将持有彩科生物 7.19%的股份。
本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次交易涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司拟与苏州鸿博签署《关于彩科（苏州）生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将公司持有的彩科生物 220,467 元注册资本，对应彩科生物 2.42%的股权转让给苏州鸿博，转让对价为 2,000 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易。2022 年 6 月 7 日，公
司召开第三届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于转让参股公司部分股权的议案》。
2021 年 12 月，公司以 1,905.01 万元转让彩科生物 210,000 元注册资本，公
司连续 12 个月内出售彩科生物股权产生的投资收益未达到最近一个会计年度经审计净利润的 50%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见，认为本次交易综合考虑了公司战略规划，符合公司实际经营情况。本次交易按照市场价格定价，履行了必要审议和表决程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）企业性质：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司
（四）注册资本：30000 万元人民币
（五）成立日期：2020 年 7 月 29 日
（六）住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 2888 号 6 幢 101 室
（七）经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）主要股东：北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）认缴出资额占比65.60%，博瑞医药认缴出资额占比 30.00%。
（九）最近一个会计年度的主要财务数据：经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，苏州鸿博总资产为 18,959.26 万元，净资
产为 18,959.26 万元；2021 年度营业收入为 0 元，净利润为-435.61 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的的名称为彩科（苏州）生物科技有限公司，本次交易为转让彩科生物 2.42%股权。
（二）交易标的情况说明
1、公司名称：彩科（苏州）生物科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、法定代表人：程鹏
4、注册资本：911.6329 万元人民币
5、成立日期：2018 年 8 月 30 日
6、住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 218 号A7 楼 303、304、305、306 单元
7、经营范围：生物科技、医疗科技、化工科技、纳米材料领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；研发：检验分析仪器及试剂、软件；生产、销售：纳米材料、实验室设备及试剂、仪器仪表、医疗器械；销售：软件、化工原料及产品，并提供相关售后服务（以上生产、销售先分支机构经营）；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
总资产 18,517.11 17,588.88
总负债 289.85 -2.31
净资产 18,227.25 17,591.18
注：上述 2021 年度数据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计，2022 年 1-3 月数
据未经审计。
9、彩科生物其他现有股东已放弃优先受让权。
10、公司拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
序 交易前认缴出 交易前持股 交易后认缴出 交易后持股
号 股东姓名/名称 资额（人民币 比例 资额（人民币 比例
元） 元）
1 天津恒准科技咨询有限 1,808,403 19.84% 1,808,403 19.84%
公司
苏州工业园区彩众技术
2 咨询合伙企业（有限合 1,534,545 16.83% 1,534,545 16.83%
伙）
苏州工业园区彩创技术
3 咨询合伙企业（有限合 571,429 6.27% 571,429 6.27%
伙）
4 苏州明新科技咨询有限 120,355 1.32% 120,355 1.32%
公司
5 上海悟流管理咨询合伙 320,000 3.51% 320,000 3.51%
企业（有限合伙）
6 博瑞生物医药（苏州）股 875,714 9.61% 655,247 7.19%
份有限公司
7 苏州朗煜园丰创业投资 458,365 5.03% 458,365 5.03%
合伙企业（有限合伙）
8 True Delight Limited 1,836,877 20.15% 1,836,877 20.15%
珀金埃尔默（上海）股权
9 投资基金合伙企业（有 162,541 1.78% 162,541 1.78%
限合伙）
10 HEALTHY FINEST 655,900 7.19% 655,900 7.19%
LIMITED
11 Tin Soldier HK Limited 374,800 4.11% 374,800 4.11%
12 先进制造产业投资（苏 187,400 2.06% 187,400 2.06%
州）基金（有限合伙）
13 苏州鸿博创业投资合伙 210,000 2.30% 430,467 4.72%
企业（有限合伙）
合计 9,116,329 100.00% 9,116,329 100.00%
四、交易标的定价情况
2021 年 10 月，彩科生物进行了股权转让交易，253,671 元注册资本对应交
易价格为 23,011,777 元，折合约 90.72 元/注册资本。截至 2021 年 12 月 31 日，
彩科生物净资产为 18,227.25 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，彩科生物净资产为
17,591.18 万元，净资产账面价值未发生较大变化。经各方协商一致后，本次交易价格参照彩科生物前次股权转让交易价格进行。公司以 2,000 万元对价转让持有的彩科生物 220,467 元注册资本，折合约 90.72 元/注册资本。
本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格参照彩科生物前次股权转让交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易安排
博瑞医药将其持有的彩科生物 220,467 元注册资本，对应转让前彩科生物2.42%的股权转让给苏州鸿博，转让对价为 2,000 万元。
（二）转让价款的支付
苏州鸿博应于本协议签署后且满足本协议第 2.1.1 条所述条件之日起 5 日内
向博瑞医药支付股权转让价款的 50%；彩科生物完成本次交易对应的工商变更登记后，苏州鸿博应于满足本协议第 2.1.2 条所述条件之日起 5 日内向博瑞医药支付剩余股权转让价款的 50%，即人民币 1,000 万元。
（三）违约责任
任何一方违反本协议、公司章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的实际损失及适当的违约补偿，该等违约补偿不应超出法律法规规定的最大限度。
（四）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会，仲裁地点在北京，根据该中心届时有效的仲
裁程序和规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
六、本次交易的其他安排
本次交易的交易对方苏州鸿博不是公司的关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在相互提供担保的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后预计将产生收益 1,775.54 万元
查看PDF原文
