证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2024-028
埃夫特智能装备股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易概述：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）拟与公司关联方芜湖风险投资基金有限公司（以下简称“芜湖风投”）共同出资人民币 6,000 万元设立合资公司启智（芜湖）机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准，以下简称“启智机器人”或“合资公司”）。其中公司以自有资金出资人民币 3,060 万元，占启智机器人注册资本的 51%；芜湖风投出资人民币 2,940 万，占启智机器人注册资本的 49%。
●本次交易对方为芜湖风投。鉴于芜湖风投为芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“远大创投”）的全资子公司，远大创投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
●对公司当年业绩的影响：本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司 2024 年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
●本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1、本次拟对外投资的合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。
2、本次拟新设立的合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为了加快智能机器人场景落地，埃夫特拟开展通用智能机器人底座相关研发工作，提升机器人智能化水平和场景适应性。为此埃夫特拟与芜湖风投共同投资6,000 万元建立合资公司启智机器人。其中公司以自有资金出资人民币 3,060 万元，占启智机器人注册资本的 51%；芜湖风投出资人民币 2,940 万元，占启智机器人注册资本的 49%。
本次交易对方为芜湖风投。鉴于芜湖风投为远大创投全资子公司，远大创投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、本次对外投资参与方及关联方信息
芜湖风险投资基金有限公司
1、基本情况
名称：芜湖风险投资基金有限公司
统一社会信用代码：91340207MA2NPQG51J
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
法定代表人：伍运飞
注册资本：200,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 6 月 16 日
经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询(证券、期货咨询除外)、投资管理、资产管理。(以上项目涉及前置许可的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：
股东名称 注册资本（万元） 占比
芜湖远大创业投资有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
2、财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 36,077.27 32,924.43
负债总额 0.15 0
净资产 36,077.12 32,924.43
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 / /
利润总额 -207.52 -94.67
净利润 -207.52 -94.67
注：2023 年度财务报表数据未经审计。
3、关联关系
远大创投是埃夫特的间接控股股东，同时芜湖风投为远大创投全资子公司。此外，公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿担任芜湖风投财务负责人；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《埃夫特智能装备股份有限公司章程》规定，埃夫特与芜湖风投存在关联关系。
4、经查询，芜湖风投非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称
启智（芜湖）机器人有限公司（以最终市场监管局核准为准）。
2、注册资本及注册地
注册资本为 6,000 万元，注册地为安徽省芜湖市。
3、出资方案及股权架构
出资人 认缴出资金额（万元） 出资比例 出资方式
埃夫特智能装备股份有限公司 3,060 51% 货币
芜湖风险投资基金有限公司 2,940 49% 货币
合计 6,000 100% 货币
4、经营范围
一般项目：智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；工业设计服务；服务消费机器人销售；软件开发；工业互联网数据服务；电子产品销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以最终市场监管局核准为准）
5、法人治理结构
（1）股东会：公司设股东会，由甲（埃夫特）、乙（芜湖风投）双方共同组成。原则上每年至少召开一次股东会会议，股东会会议由董事会负责召集、由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。甲、乙双方按照注册资本的实缴比例行使表决权，股东会的其他具体职责由合资公司章程进行约定。
（2）董事会：合资公司设董事会，董事会成员为 3 人，甲方委派 2 名，乙方
委派 1 名。对于各方按照本协议委派的董事人员，股东会在选举时应投赞成票。董事任期三年，任期届满，可以继续委派由股东会选举后连任。董事会设董事长一人。董事长由甲方委派的董事担任。董事长是合资公司的法定代表人，召集和主持董事会会议。董事会的具体职责由合资公司章程进行约定。
（3）监事会：合资公司设监事 1 人，由甲方委派，监事每届任期为三年。监事的具体职责由合资公司章程约定。
（4）甲、乙双方委派的董事、监事薪酬不在合资公司领取。
6、拟签订合资协议的主要内容
（1）协议签署主体
甲方：埃夫特智能装备股份有限公司
乙方：芜湖风险投资基金有限公司
（2）投资金额、支付方式
甲、乙双方同意合资公司注册资本金为 6,000 万元人民币，其中甲方以货币
出资 3,060 万元人民币，占注册资本的 51%；乙方以货币出资 2,940 万元人民币，
占注册资本的 49%。
本协议签署生效后 30 个工作日内，甲、乙双方应完成合资公司注册。
合资公司成立并出具付款通知书之日起 10 个工作日内，双方按各自认缴出资额一次性缴纳到位。
甲、乙双方任何一方未按本协议约定缴足注册资本，应依法承担给合资公司和守约方股东造成的损失，同时，合资公司和守约方股东有权要求违约方股东补缴注册资本。超过一年仍未缴足，守约股东有权要求违约方股东将认缴未实缴部分出资额零对价或届时法律允许的最低对价转让给守约股东，守约股东据此修改公司章程，对双方持有合资公司的股权比例进行调整，违约方股东应同意并配合办理相关手续。
（3） 投资前提
各方在本协议项下的投资义务以下列条件的全部成就为前提，但其他各方书面同意豁免的除外：
本协议所指投资已取得政府部门(如有)、各方内部决策流程和其它涉及到的第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于各方股东（大）会决议、董事会决议/执行董事决定通过本协议项下的投资事宜。
各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整。
（4）合资公司资金筹措及财务管理
为满足合资公司经营及发展需要，甲、乙双方应根据合资公司资金需求为合资公司提供资金支持，包括但不限于增资。
合资公司经董事会同意后可向金融机构申请贷款。如有需要，双方按持股比例与金融机构签订贷款担保合同，分摊担保责任。一方提供全额担保时，另一方应提供持股股权作为反担保。
非经双方同意，合资公司不得对外提供担保或以任何形式对外作出担保、保证等。除本协议另有约定外，甲、乙双方亦不得以各自持有合资公司的股权对外作出担保、保证等。
（5）合资公司利润分配和税收
双方同意根据合资公司经营发展需要、资金状况、盈利情况进行年度分红，
股东按照认缴出资比例进行分红，具体分红实施方案经股东会审议通过后执行。
合资公司应根据适用中国法律法规缴税，双方应促使合资公司尽最大努力获取根据适用中国法律法规不时地制定的有关政策可取得的最优惠税收待遇。
（6）保证
本协议项下的一方于本协议之日向另一方声明并保证如下：
1）其系根据其设立地的法律合法组建和有效存续的法人；
2）其拥有充分的法律权利、权力、资质和授权，并已采取所有必要行动签署和交付本协议，行使本协议项下的权利及履行本协议项下的义务；
3）签署或履行本协议均不会与下列文件冲突或导致违反下列文件：(i)其章程或类似的组成性文件；(ii)其为一方的任何协议、安排或
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