证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2025-043
松井新材料集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》、
修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司 2024 年度以实施权益分派股权登
记日登记的总股本基数，每 10 股转增 4 股，以此计算合计转增 44,694,594 股，
转增后公司总股份数增加至 156,431,080 股。本次权益分派方案已实施完毕，公
司总股本由 111,736,486 股变更为 156,431,080 股，注册资本由 111,736,486.00 元
变更为 156,431,080.00 元。具体内容请见公司于 2025 年 7 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及公司《股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将做出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事
仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
三、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理和其他高级管理人员”的表述统一修改为“高级管理人员”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容请详见附件。
本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并配套落实修订后的《公司章程》，公司拟对部分治理制度进行同步修订，并制定部分新的治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会
1 《松井股份股东会议事规则》 修订 是
2 《松井股份董事会议事规则》 修订 是
3 《松井股份独立董事工作细则》 修订 是
4 《松井股份对外担保管理办法》 修订 是
5 《松井股份关联交易管理办法》 修订 是
6 《松井股份对外投资管理办法》 修订 是
7 《松井股份募集资金管理办法》 修订 否
8 《松井股份信息披露管理制度》 修订 否
9 《松井股份投资者关系管理制度》 修订 否
10 《松井股份董事会审计委员会议事规则》 修订 否
11 《松井股份董事会提名委员会议事规则》 修订 否
12 《松井股份董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
13 《松井股份董事会战略委员会议事规则》 修订 否
14 《松井股份总经理工作细则》 修订 否
15 《松井股份董事会秘书工作细则》 修订 否
16 《松井股份内部审计制度》 修订 否
17 《松井股份内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
18 《松井股份信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
19 《松井股份对子公司的管理控制制度》 修订 否
20 《松井股份防范控股股东及其关联方资金占用管 制定 是
理制度》
21 《松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
22 《松井股份会计师事务所选聘制度》 制定 是
23 《松井股份董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 否
24 《松井股份董事和高级管理人员所持公司股份及 制定 否
其变动管理制度》
25 《松井股份独立董事专门会议工作制度》 制定 否
上述治理制度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中序号为 1-6、20-22 的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。本次修订及制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
松井新材料集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件：《公司章程》主要修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为维护松井新材料集团股份有限公 第一条 为维护松井新材料集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《证券法》”）和中国证券监督管 法》（以下简称“《证券法》”）和中国证 理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 的《上市公司章程指引》和其他有关规定， 会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 156,431,08
111,736,486.00 元。 0.00 元。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 监事、总经理和
