松井新材料集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
2025 年 12 月
松井新材料集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料目录
材料一 2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
材料二 2025 年第二次临时股东大会会议议程......4
材料三 2025 年第二次临时股东大会会议议案......6
议案一：关于续聘 2025 年度审计机构的议案......6
议案二：关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》的议案...... 9
议案三：关于修订及制定公司部分治理制度的议案......10
议案四：关于公司《2025 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案...... 11
议案五：关于公司《2025 年第二期员工持股计划管理办法》的议案......12议案六：关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年第二期员工持股计划相关事宜的议案13
议案七：关于补选第三届董事会非独立董事的议案......14
材料一 2025 年第二次临时股东大会会议须知
松井新材料集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
材料二 2025 年第二次临时股东大会会议议程
松井新材料集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14 点 30 分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路 777 号公司科创大楼2 楼 B210 会议室；
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读并审议以下议案：
1、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
2、《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
3.01《关于修订<松井股份股东会议事规则>的议案》
3.02《关于修订<松井股份董事会议事规则>的议案》
3.03《关于修订<松井股份独立董事工作细则>的议案》
3.04《关于修订<松井股份对外担保管理办法>的议案》
3.05《关于修订<松井股份关联交易管理办法>的议案》
3.06《关于修订<松井股份对外投资管理办法>的议案》
3.07《关于制定<松井股份防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》
3.08《关于制定<松井股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.09《关于制定<松井股份会计师事务所选聘制度>的议案》
4、《关于公司<2025 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于公司<2025 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年第二期员工持股计划相关
事宜的议案》
7、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
7.01《关于选举罗杰尧为第三届董事会非独立董事的议案》
（五）与会股东及股东代表发言及提问；
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
（七）休会（统计表决结果）；
（八）复会、宣布会议表决结果及决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布股东大会会议结束。
材料三 2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务审计资格，且有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟继续聘任天健为公司 2025 年度审计机构，聘用期限为一年。
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人员数 注册会计师 2,356 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
2024 年（经审 审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
2024 年上市公司 发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电
（含 A、B 股） 力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和
审计情况 涉及主要行业 技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务
业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政
业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
2、投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在被判定需承担民事责任的情况，具体如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年 已完结（天健需
度、2019 年度年报审计机 在 5%的范围内
华仪电气、东 2024 年 3月 构，因华仪电气涉嫌财务 与华仪电气承担
投资者 海证券、天健 6日 造假，在后续证券虚假陈 连带责任，天健
述诉讼案件中被列为共同 已 按 期 履 行 判
被告，要求承担连带赔偿 决）。
责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何重大不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2022 年 1 月 1日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政
处罚 4次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未受到刑
事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、
