广东芳源新材料集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 7 月
广东芳源新材料集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2025 年 7 月 14 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2025 年 7 月 21 日 14:00
网络投票时间：2025 年 7 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
2、《关于修订及制定部分管理制度的议案》（逐项表决）
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《独立董事工作细则》
2.04 《关联交易管理制度》
2.05 《对外担保管理制度》
2.06 《对外投资管理制度》
2.07 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
3、《关于公司董事薪酬方案的议案》
4、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（逐项表决）
4.01 选举罗爱平先生为第四届董事会非独立董事
4.02 选举吴芳女士为第四届董事会非独立董事
4.03 选举张斌先生为第四届董事会非独立董事
4.04 选举钟长宏先生为第四届董事会非独立董事
4.05 选举贺必林先生为第四届董事会非独立董事
5、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票、逐项表决）
5.01 选举白书立先生为第四届董事会独立董事
5.02 选举梁健帮先生为第四届董事会独立董事
5.03 选举邓文兵先生为第四届董事会独立董事
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉
的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司变更注册地址的情况
根据公司实际经营情况，公司拟对注册地址进行变更，由“江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号，江门市新会区五和农场工业区”变更为“江门市新会区古井镇万兴路 75 号”。
二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》中的相关条款作出修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司于 2025 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第四十二次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-035）以及修订后的《公司章程》。
本议案提请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 7 月 21 日
议案二：《关于修订及制定部分管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及上述《公司章程》的最新修订的情况，公司拟修订及制定部分管理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作细则》 修订
4 《关联交易管理制度》 修订
5 《对外担保管理制度》 修订
6 《对外投资管理制度》 修订
7 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定
上述《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司于 2025 年 7 月 1 日召
开的第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，本议案已经公司于
2025 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见
公司于 2025 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-035）以及修订后的相关制度。
本议案提请各位股东及股东代表逐项审议。
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2025 年 7 月 21 日
议案三：《关于公司董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，并额外领取董事津贴 7.2 万元/年。
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 9.6 万元/年。
本薪酬方案自公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日内有效。上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。如董事存在兼任公司其他职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
本议案已经公司于 2025 年 7 月 1 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议、于 2025 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议。
本议案提请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 7 月 21 日
议案四：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对公司第四
