董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第四条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第二章 股份买卖禁止及限制
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的百分之二十五，并分别履行董事、监事和高级管理人员集中竞价减持的预披露义务等。董事、监事和高级管理人员于任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条的限制性规定。董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第三章 信息申报及披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，董事、监事和高级管理人员应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事和高级管理人员不得实施其买卖计划。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6 个月。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持时间区间内，如公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
董事、监事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任追究
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律、行政法规、规
章以及本制度买卖公司股票或其他具有股权性质的证券的，由中国证监会、上海证券交易所或其他证券监管派出机构按照相关规定对其作出处理。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二三年十二月
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