证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-021
深圳清溢光电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开第
十届董事会第十一次会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，于 2025 年 5 月 16 日召开第十届监事会第六次会议以 3 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金 61,264.34 万元及已支付发行费用的
自筹资金 270.57 万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合相关法律法规、规范性文件的规定。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]723号），公司2023年度向特定对象发行A股股票4,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格25.00元，募集资金总额为人民币120,000万元，扣除发行费用人民币1,299.06万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-20号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管
理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
序 项目名称 总投资金额 调整前拟投入 调整后拟投入募
号 募集资金金额 集资金金额
1 高精度掩膜版生产基地建设项 80,001.42 60,000.00 58,700.94
目一期
2 高端半导体掩膜版生产基地建 60,464.56 60,000.00 60,000.00
设项目一期
合计 140,465.97 120,000.00 118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先已投入募投项目情况
截至2025年5月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,264.34万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 拟使用募集资金 截至 2025年5月 9日自筹 拟置换预先投
号 投资金额 资金预先投入金额 入金额
1 高精度掩膜版生产 58,700.94 42,060.96 42,060.96
基地建设项目一期
高端半导体掩膜版
2 生产基地建设项目 60,000.00 19,203.38 19,203.38
一期
序 项目名称 拟使用募集资金 截至 2025年5月 9日自筹 拟置换预先投
号 投资金额 资金预先投入金额 入金额
合计 118,700.94 61,264.34 61,264.34
上述预先投入募投项目的自筹资金情况事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号）。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,990,566.05元，其中承销费用人民币9,200,000.00元、保荐费1,500,000.00元，律师费用943,396.23元，审计及验资费用1,273,584.91元，发行手续费及其他费用73,584.91元。上述发行费用不包含增值税。截至2025年5月9日，公司已用自筹资金支付了人民币2,705,660.38元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币2,705,660.38元，具体情况如下:
单位：人民币元
序 项目名称 发行费用金额 截至 2025 年 5 月 9 日自筹资金 拟置换预先支付发行
号 （不含税） 支付发行费用金额 费用金额
1 承销费用 9,200,000.00
2 保荐费 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
3 律师费用 943,396.23 613,207.55 613,207.55
4 审计及验资 1,273,584.91 1,018,867.92 1,018,867.92
费用
5 发行手续费 73,584.91 73,584.91 73,584.91
及其他费用
合计 12,990,566.05 2,705,660.38 2,705,660.38
上述预先支付发行费用的自筹资金情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号）。
四、募集资金置换履行的审议程序
2025年5月16日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金270.57万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号），认为：清溢光电公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 17 日
