证券代码：688137 证券简称：近岸蛋白 公告编号：2025-050
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
20 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十二会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一．取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述变更情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，本次修订主要包括：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关职权
新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。
（三）落实监事会取消事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责。
（五）完善内部审计机构与工作开展等内容。
（六）完善注册资本减少和增加等内容。
（七）根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。
（八）除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。
本次修订对照表详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司行政部具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
三、公司部分治理制度修订情况
为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股
东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 融资与对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 累积投票制度实施细则 修订 是
8 防范大股东及其关联方资金占用制度 修订 是
9 募集资金管理制度 修订 是
10 信息披露事务管理制度 修订 是
11 总经理工作制度 修订 否
12 董事会秘书工作规则 修订 否
13 审计委员会工作制度 修订 否
14 提名委员会工作制度 修订 否
15 薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
16 战略与发展委员会工作制度 修订 否
17 内部审计制度 修订 否
18 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
19 信息披露暂缓与豁免制度 制定 否
20 董事离职管理制度 制定 否
21 独立董事专门会议制度 制定 否
22 重大信息内部报告制度 制定 否
23 子公司管理制度 制定 否
上述治理制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中序号第 1项至第 10 项治理制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分公司治理制度全文，公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2025 年 11 月 22 日
附件：
《公司章程》修订对照表
说明：为便于对照，仅涉及根据《上市公司章程指引》所做的规范表述性修订、“章”或“节”的顺序调整或删除、条款序号及编号等调整，本对照表不再单独列示
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“上市公司”）系依照《公司 称“公司”或“上市公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在苏州 公司以整体变更发起设立方式设立，在苏州 市行政审批局注册登记，取得营业执照，营 市行政审批局注册登记，取得营业执照，统
业执照号为 913205096944813703。 一社会信用代码为 913205096944813703。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人，其产生及变更方式按照
本章程相关规定执行。担任法定代表人的董
事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
-- 人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
