广东利扬芯片测试股份有限公司
（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号）
2026 年第一次临时股东会会议资料
股票简称：利扬芯片
股票代码：688135
二零二六年二月十一日
2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定可以实行累积投票制。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
1 月 27 日和 2026 年 1 月 31 日分别披露于上海证券交易所网站的《广东利扬芯
片测试股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》《广东利扬芯片测试股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会增加临时提案的公告》。
2026 年第一次临时股东会会议议程
会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2026 年 2 月 11 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室
3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
4．主持人：董事长黄江先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 11 日至 2026 年 2 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01.《发行股票的种类和面值》
2.02.《发行方式及时间》
2.03.《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.04.《发行数量》
2.05.《发行对象和认购方式》
2.06.《发行股票的限售期》
2.07.《募集资金总额及用途》
2.08.《上市地点》
2.09.《本次发行前公司滚存未分配利润安排》
2.10.《本次向特定对象发行股票决议的有效期限》
3.《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4.《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
5.《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
8.《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
9.《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
10.《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
11.《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
12.《关于部分独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
12.01.《关于选举刘子玉女士为第四届董事会独立董事的议案》
12.02.《关于选举徐建明先生为第四届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
议案一：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
2026 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。
现提请各位股东审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2026 年 2 月 11 日
议案二：
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案各位股东及股东代理人：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.02 发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
2.04 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 40,690,646 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政
