证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-044
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于 2025年 3 月 26 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022 年1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
3、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见
书。前述相关事项公司于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
5、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2023 年 5 月 12 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。
9、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
11、2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
12、2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届
监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
13、2024 年 12 月 26 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
14、2025 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：
1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第三个归属期共计 8 名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 9.4613 万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，第二个归属期有 2 名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.2126 万股限制性股票全部作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 D、不及格
E 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（1）首次授予部分
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第三个归属期个人层面的归属比例：162 名激励对象考核评级为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面归属比例为 100%；2 名激励对象考核评级为“一般 C”，个人层面归属比例为70%，其当期不得归属的限制性股票合计 0.1166 万股作废失效。
（2）预留授予部分
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期个人层面的归属比例：该部分激励对象考核评级均为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面归属比例为 100%。
综上，公司作废的 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第三个归属期不得归属的限制性股票共计 9.5779 万股；公司作废的 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共计 1.2126 万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为 10.7905 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、监事会意见
本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的 10.7905 万股限制性股票按作废处理。
五、律师法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期、第三个归属期的归属条件已成就，同时，预留部分的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨
