证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-033
杭州晶华微电子股份有限公司
关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订
《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召
开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整利润分配政策、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更的情况
公司于 2025 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月，公司完成 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，公司股本总数由 92,974,389
股增加至 93,126,248 股。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日在上海证券交易
所网站披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-012）。
公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 93,126,248 股变更为 120,891,094
股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。
综上，公司总股本由 92,974,389 股变更为 120,891,094 股，注册资本由人民
币 92,974,389 元变更为人民币 120,891,094 元。
二、利润分配政策调整情况
为进一步保障投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定以及公司实际发展情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订。
公司独立董事和监事会就上述利润分配政策调整发表了意见：独立董事认为公司本次调整利润分配政策，是根据中国证监会和证券交易所有关利润分配的相关规定、结合公司实际情况进行的调整和修订，进一步保障了投资者的合法权益以及公司的可持续发展，未违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形，同意本次利润分配政策的调整。监事会亦认为公司本次利润分配政策的调整，符合中国证监会和证券交易所有关利润分配的相关规定，履行了相应决策程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。
三、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《公司章程》进行相应修订，同时公司《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，其内容与公司《董事会议事规则》及部分治理制度的内容亦同步修订。
四、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本变更、利润分配政策调整及取消
监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情 况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 杭州晶华微电子股份有限公司（以下 第二条 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系依照《公司 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在浙 公司以整体变更发起设立方式设立，在浙
江省市场监督管理局注册登记，取得营业执 江省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为 91330108770816153N。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330108770816153N。
第六条 公司注册资本为人民币9,297.4389万 第六条 公司注册资本为人民币 12,089.1094
元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，法定代表人的产生或更换应
当经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 9,297.4389 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为普通股。 12,089.1094 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
