3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的
财务报告和审计报告
序号 文件名称 页码
1 上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告 1
（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）
2 上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告 76
（信会师报字【2025】第 ZA10183 号）
3 上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告 154
（信会师报字【2025】第 ZA10181 号）
上海新昇晶投半导体科技有限公司
审计报告及财务报表
2023 年度至 2024 年度
上海新昇晶投半导体科技有限公司
审计报告及财务报表
（2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 审计报告 1-4
二、 财务报表
合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4
合并利润表和母公司利润表 5-6
合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8
合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-12
财务报表附注 1-53
审计报告
信会师报字[2025]第 ZA10182 号
上海新昇晶投半导体科技有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇
晶投”）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了新昇晶投 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度及 2024 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新昇晶投，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2023 年度及
2024 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
如财务报表附注“五、（二十七）营业收入和营业 1、了解、评价和测试公司与收入确认相关的关键
成本”及“九、关联方及关联交易”所示，公司 2023 内部控制设计和运行有效性；
年度、2024 年度营业收入分别为 22,202.91 万元、 2、了解公司收入确认会计政策，结合公司业务模
113,576.55 万元，且均为关联方销售。 式、销售合同的主要条款等，检查收入确认条件、
由于营业收入是公司的重要绩效指标之一，且关联 方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否
交易金额重大，故我们将关联销售收入确认识别为 一致；
关键审计事项。 3、与管理层访谈，了解和评估关联方销售的必要
性，以及关联方交易的定价政策及其合理性和一
贯性；
4、从销售收入的记录中选取样本，检查订单、发
票、结算单、收款记录等支撑性文件；
5、通过关联方对账，确认交易金额、应收账款余
额的准确性；
6、对营业收入、营业成本、毛利率等执行分析程
序，对存在重大或异常波动的情形进一步查明其
波动原因及合理性；
7、就资产负债表日前后的交易记录，选取样本核
对相关支持性文件，以评价收入是否被记录于恰
当的会计期间；
8、检查与营业收入、关联交易相关的信息是否已
在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。
四、 管理层和治理层对财务报表的责任
新昇晶投管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估新昇晶投的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督新昇晶投的财务报告过程。
五、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新昇晶投持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新昇晶投不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就新昇晶投中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2023 年度及
2024 年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 上海 二〇二五年三月二十一日
上海新昇晶投半导体科技有限公司
2023 年度至 2024 年度
财务报表附注
上海新昇晶投半导体科技有限公司
财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“本公司”）是由上海新昇半导体科技
有限公司、海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、上海励硅半导体科
技合伙企业（有限合伙）与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 4 月
21 日在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币
299,000 万元，设立时各投资方认缴本公司注册资本金额及比例如下：
投资方 认缴注册资本 认缴比例(%)
上海新
