证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2025-045
中钢洛耐科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中部分条款将作出相应修订。具体修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、修订公司部分治理制度情况
为推动公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体修订情况
如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 提交股东
大会审议
1 《公司股东会议事规则》 修订 是
2 《公司董事会议事规则》 修订 是
3 《公司董事会审计委员会议事规则》 修订 否
4 《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
5 《公司董事会战略委员会议事规则》 修订 否
6 《公司董事会提名委员会议事规则》 修订 否
7 《公司募集资金管理制度》 修订 否
8 《公司信息披露管理制度》 修订 否
9 《公司投资管理办法》 修订 是
上述修订的公司治理制度已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，其
中第 1 项、第 2 项和第 9 项制度尚需股东大会审议通过后生效。
上述修订后的《公司章程》及部分治理制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2025 年 11 月 26 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护中钢洛耐科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以第一条 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落
共和国证券法》（以下简称“《证券 实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党
1 法》”）、《中国共产党章程》（以下的全面领导，维护公司、股东和债权人的合法
简称“《党章》”）和其他有关规定，权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
制订本章程。 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
公司根据《党章》规定，设立中国共产券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
党的组织，党组织发挥领导作用，把方共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
3 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
4 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东与股东之间权利义务关系的具有 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
法律约束力的文件，对公司、股东、董公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
5 事、监事、高级管理人员具有法律约束束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事和可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事和高级管
序号 原条款 修订后条款
理人员
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
6 新增 设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党的组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
7 同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
件和价格应当相同；任何单位或者个人格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价 价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
8 标明面值，每股面值为人民币 1 元。 值，每股面值为人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十条 公司或公司的子公司（包括份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
公司附属企业）不得以赠与、垫资、担外。
9 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
购买公司股份的人提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
10 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法
