688119 科创 中钢洛耐

证券代码：688119        证券简称：中钢洛耐        公告编号：2023-058
          中钢洛耐科技股份有限公司

 关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协
            议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，并发生存款、信贷、结算等业务。

    本次关联交易对公司的影响：本次关联交易，是基于公司生产经营需要做出的，定价公允，结算时间与方式合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

    本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

    是否需要提交股东大会审议：是。

    一、关联交易概述

  公司拟与财务公司签署《《 金融服务协议》，在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、信贷和结算等业务服务。

  财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  （一）关联关系说明


  财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方情况说明

  1.《公司名称：宝武集团财务有限责任公司

  2.《注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼

  3.《法定代表人：陈海涛

  4.《注册资本：48.4亿元

  5.《经营范围：企业集团财务公司服务(公司经营集团成员单位的下列本外币金融业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（《 业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。在监管机构批复的业务范围内开展经营活动。
  6.《控股股东：中国宝武钢铁集团有限公司

  7.《最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，财务公司资产总额520.55亿元，所有者权益总额49.89亿元，2022年度实现营业收入6.1亿元，净利润3.72亿元，经营业绩良好。

  （三）履约能力分析

  经查询，不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

    三、《金融服务协议》的主要内容

  （一）服务内容

  1.《财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向公司提供结算、存款、信贷及其他金融服务。


  2.《公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于9亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司其他银行帐户。

  3.《财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

  4.《本协议有效期内，公司在财务公司的综合授信额度不超过人民币9亿元。

  5.《本协议需经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至2026年6月30日。

  （二）定价原则

  1.《结算服务。财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，在中国人民银行的收费价格指导要求范围内，不高于同类服务的市场价格。

  2.《存款服务。财务公司为公司提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。

  3.《信贷服务。财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定，并且不高于同类服务的市场价格。

  4.《其他金融服务。财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，由双方按市场化原则协商确定。

    四、本次关联交易预计类别及金额

  本次关联交易的交易对方财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的子公司。除本公告所述关联交易事项外，截至2023年9月30日，公司与中国宝武钢铁集团有限公司（《 包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1.26亿元。《金融服务协议》生效后至2023
年末公司在财务公司的存款关联交易金额预计如下：

          交易内容                定价原则        2023 年预计金额（万元）

                日均存款                                  30,000

    存款        年末余额                                  30,000

                利息收入        按市场利率确定              50

  注：根据公司与财务公司签订的《《 金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于9亿元。

    五、关联交易的履约安排和风险控制措施

  （一）本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方参照上市公司相关法律法规要求，经乙方权力机构通过后生效。本协议有效期至2026年6月30日。

  （二）风险评估

  公司根据《《 上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的要求，对财务公司的经营资质进行了查验，对财务公司的业务和风险状况进行了评估。财务公司具有有效的《《 金融许可证》《企业法人营业执照》，不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况。

  公司经审阅财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对财务公司经营资质、内部控制、业务和风险状况进行了评估并出具风险评估报告，经公司董事会审议通过后对外披露。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（《 www.sse.com.cn）上披露的《《 中钢洛耐科技股份有限公司关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  （三）风险控制措施

  为有效防范并及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的风险，保障资金安全，根据相关法律法规的要求，公司已制定《《 中钢洛耐科技股份有限公司在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》，且提交本次董事会审议通过，具体内容详见于公司同日在上海证券交易所网站（《 www.sse.com.cn）上披露的
《中钢洛耐科技股份有限公司在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

  财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。因此，财务公司风险相对可控。财务公司作为公司日后重要的长期合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。《《

  本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）审议情况

  2023年12月5日，公司召开第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见

  公司此次拟与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，交易对方风险相对可控，交易价格公允，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

    （三）独立董事意见

  公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，符合公司业务发
展需要，交易各方均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易公允，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司财务管理，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会影响公司独立性。本议案不涉及关联董事回避的情
形，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）监事会意见

  本次公司与财务公司签订《金融服务协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    八、保荐机构的核查意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见，认为：公司与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项已经公司第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十九会议审议通过，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。公司与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司与财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项无异议。

    九、上网公告附件

  （一）独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见
  （二）独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

  （三）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司与宝武集团
财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的核査意见

  特此公告。

                                        中钢洛耐科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 6 日