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金山办公:金山办公公司章程(2023年8月修订)

公告日期:2023-08-23

金山办公:金山办公公司章程(2023年8月修订) PDF查看PDF原文
北京金山办公软件股份有限公司

          章  程

              二〇二三年八月


                          目  录


第一章 总  则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股  份 ...... 3
第四章 股东和股东大会...... 6
第五章 董事会 ...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第九章 通知和公告...... 38
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附  则 ...... 42

                      第一章 总  则

  第一条 为维护北京金山办公软件股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件,制订本章程。

  第二条 公司经上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核并经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2019 年 10 月 23 日同意注册,
首次向社会公众发行人民币普通股 101,000,000 股,均为向境内投资人发行的以
人民币认购的内资股,并于 2019 年 11 月 18 日在上交所科创板上市。

  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

  公司是在北京金山办公软件有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91110108587665983J。

  第四条 公司注册名称:北京金山办公软件股份有限公司

          公司英文名称:Beijing Kingsoft Office Software, Inc.

    第五条 公司住所:北京市海淀区小营西路33 号金山软件大厦(最终以市场
监督管理部门核准登记的地址为准)

  第六条 公司注册资本为人民币 46,172.0522 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  第十一条 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
 理、财务负责人。

                    第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:通过采用先进适当的管理技术和经验,加强经
 济合作,提高并促进中国软件研发和服务业务。

    第十四条 公司的经营范围为:开发办公软件;销售自行研发的软件产品;
 计算机系统集成;技术服务、技术咨询;批发计算机软、硬件及辅助设备、通信 产品;货物进出口、技术进出口;(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证 管理商品的按照国家有关规定办理申请手续),设计、制作、代理、发布广告; 出版物批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动)。

                        第三章 股  份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
 股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。

    公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下:

        发起人名称        认购股份数  持股比例(%) 出资方式    出资时间
                              (股)

  金山办公应用软件有                                            2016 年 4 月
1  限公司(“Kingsoft WPS    243,000,000        67.50 净资产    30 日

  Corporation Limited”)


        发起人名称        认购股份数  持股比例(%) 出资方式    出资时间
                              (股)

  天津奇文一维企业管                                            2016 年 4 月
2  理咨询合伙企业(有限      3,255,300          0.90 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文二维企业管                                            2016 年 4 月
3  理咨询合伙企业(有限      1,647,150          0.46 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文三维企业管                                            2016 年 4 月
4  理咨询合伙企业(有限      4,125,300          1.15 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文四维企业管                                            2016 年 4 月
5  理咨询合伙企业(有限    11,939,186          3.32 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文五维企业管                                            2016 年 4 月
6  理咨询合伙企业(有限    37,257,612        10.35 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文六维企业管                                            2016 年 4 月
7  理咨询合伙企业(有限      1,590,150          0.44 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文七维企业管                                            2016 年 4 月
8  理咨询合伙企业(有限      9,481,800          2.63 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文九维企业管                                            2016 年 4 月
9  理咨询合伙企业(有限      3,900,300          1.08 净资产    30 日

  合伙)

  天津奇文十维企业管                                            2016 年 4 月
10 理咨询合伙企业(有限      1,803,202          0.50 净资产    30 日

  合伙)

11 MS TMT Holding II    24,000,000          6.67 净资产    2016 年 4 月
  Limited                                                          30 日

12 GGV (WPS) Limited        12,000,000          3.33 净资产    2016 年 4 月
                                                                    30 日

13 Shunwei Internet (Hong      6,000,000          1.67 净资产    2016 年 4 月
  Kong) Limited                                                    30 日

          合计              360,000,000        100.00


    第十九条 公司的股份总数为 46,172.0522 万股,均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规范性文件的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理机构批准的其他方式。
  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

  公司依照本章程错误!未找到引用源。第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份,应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

                          第三节 股份转让

    第二十五条 公司的股份可以依法转让。

    第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条 发起人
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