证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2023-037
北京金山办公软件股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格并作废
处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
据北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会的授权，公司于2023年6月6日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 5 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《金山办公关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
3、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所
网站（ww.sse.com.cn）披露了《金山办公监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。
4、2021 年 6 月 2 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 6 月
3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
5、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 7 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量 221,529 股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 461,000,000 股增加至 461,221,529 股。
9、2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023 年 2 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量 43,461 股。本次限制性股票归属后，公司股本总数 461,221,529 股增加至 461,264,990 股。
11、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年3月22日披露了《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010），拟向全体股东每10股派发现金红利7.3元（含税）。截至2023年3月21日，公司总股本461,264,990股，以此计算合计拟派发现金红利336,723,442.70元（含税）。鉴于上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。
（二）授予权益价格的调整
按照《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》的规定，“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。”
2023年5月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量250,470股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,264,990股增加至461,515,460股。
依据上述总股本变动情况，根据前述《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》的规定，公司按照维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额为 A股每10股派发现金红利7.296038202元（含税）。具体情况详见公司披露的《金山办公关于调整2022年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：
2023-033）。
根据上述利润分配方案每股分红金额的调整，对2021年限制性股票激励计划已获授但尚未归属限制性股票授予价格的调整如下：
派息时授予价格的调整方法为：P = P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的授予价格=44.56-0.7296038202=43.8304元/股（四舍五入保留四位小数）
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，作废部分已获授尚未归属的限制性股票的情况如下：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的206名激励对象中：12名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的
33,433股限制性股票全部作废失效；4名激励对象考核评价结果为“不达标”，本期个人层面归属比例为0，其获授的首次授予部分第一个归属期对应的2,871股限制性股票作废失效。
综上，本次合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。
五、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响
本次激励计划的调整授予价格及作废部分已获授尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
五、独立董事的意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予权益价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定及公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对激励计划授予权益价格的调整。
由于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中12名激励对象离职，4名激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次作废部分已获授尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废部分已获授尚未归属的限制性股票。
六、监事会的意见
本次根据2022年年度利润分配方案对公司2021年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对2021年限制性股票激励计划已
获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。
公司本次作废首次授予激励对象部分已获授尚未归属限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》 的有关规定；
（二） 本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三） 公司本次激励计划首次授予部分限制性股票
查看PDF原文
