证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2025-037
品茗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开了第
四届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订相关制度的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合本次取消监事会的情况，拟修订《公司章程》，同时根据公司实际情况，制定、修订公司部分治理制度。
二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，将数字表述的如“2/3”修改为“三分之二”、“1/3”修改为“三分之一”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件一），修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记、章程备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
三、制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体情况如下：
序号 制度 修订情况 是否需要股东
大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 废止 是
4 《关联交易管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《独立董事工作制度》 修订 是
7 《董事会秘书工作制度》 修订 否
8 《对外投资管理制度》 修订 是
9 《防范控股股东及其他关联方资金占用 修订 是
管理制度》
10 《累积投票制度实施细则》 修订 是
11 《募集资金管理制度》 修订 是
12 《投资者关系管理制度》 修订 否
13 《总经理工作细则》 修订 否
14 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
15 《信息披露管理制度》 修订 否
16 《重大信息内部报告制度》 修订 否
17 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
18 《突发事件处理制度》 修订 否
19 《子公司管理制度》 修订 否
20 《财务管理制度》 修订 否
21 《内部控制制度》 修订 否
22 《内部审计制度》 修订 否
23 《董事会专门委员会工作细则》 修订 否
24 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
25 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
26 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 新增 是
27 《董事离职管理制度》 新增 否
上述制度修订已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议批准。制定及修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
品茗科技股份有限公司董事会
2025 年 7 月 22 日
附件一
《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护品茗科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护品茗科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公 司”或“本公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，1 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》”）和其他相关规定，制定本章程。 称“《证券法》”）和其他相关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人，法定代表人的产生或变更应当经董事会全体董事过半数决
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
3 意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
4 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 以其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
员均具有法律约束力。 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
5 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 律约束力的文件，对
