证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-017
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议于 2025 年 4 月 10 日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式向
全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
同时，公司董事会听取了《审计委员会 2024 年度履职情况报告》及《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》。独立董事将在 2024年年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平，企业经营各项工作扎实有序推进并取得了良好业绩。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届战略决策委员会第三次会议审议通过。
三、审议通过《关于<2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告>
的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2024 年度财务状况和整体运营情况。公司根据 2024 年度实际生产经营情况及 2025 年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了《2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份 2024 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<2024 环境、社会和公司治理报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则编制了《2024 环境、社会和公司治理报告》。
环境、社会和公司治理报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司 2024 年度不分配利润，资本公积不转增。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份 2024 年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，开展 2025 年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于聘任 2025 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经核查，公司《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司 2024 年度募集资金的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
九、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次结项的募投项目为“发展与科技储备资金”。同时，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目的节余资金 5,770.50 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十、审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2024年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十一、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15 亿元(含 15 亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十二、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过 2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于开展套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。
十三、审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，制定公司 2025 年度董事薪酬方案。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体董事回避表决。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
公司高级管理人员 2024 年度薪酬已综合考虑公司高级管理人员 2024 年度的
任职情况，符合公司实际经营业绩，高级管理人员薪资发放程序合法合规，我们一致通过公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案。
本议案关联董事 John Zhong 先生、余莉女士回避了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
十五、审议通过《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营及业务发展等资金安排的需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 10 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及控股子公司的实际资金需求确定。上述综合授信额度有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月内。该授信额度在有效期限内可循环使用。同时授权董事长或其授权代表根据公司及控股子公司资金需求，在授信额度内自行确定申请融资的金融机构及其额度，签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及控股子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司注册资本由人民币“418,326,368 元”变更为“419,9
