证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2025-038
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于联营公司增资扩股引入战略投资者及公司拟收 购联营公司控股权并签署收购框架协议暨关联交易
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：公司全资子公司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）持有联营公司扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”、“目标公司”）20.48%股权。2024 年底世之源启动融资，计划引入本天成和央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央扶基金”）作为战略投资者，本天成和央扶基金拟分别投资 6,000 万元对世之源进行增资。本天成投资6,000 万元事项已完成；央扶基金于近期完成了基金设立及备案、尽职调查及内部审核等流程并与世之源及股东共同签署了《增资协议》及《股东协议》。本次交易完成后，本天成、央扶基金各持有世之源 16.99%的股权。
为全面开展创新药业务，公司与世之源及其控股股东等共同签署了《收购世之源控股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），各方一致同意，由本天成对世之源进行新一轮投资并取得世之源控股权，世之源将成为申联生物的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围（以下简称“控股安排”）。
关于联营公司增资扩股引入战略投资者的相关事项无需提交公司董事会及股东会审议；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次控股安排构成关联交易，未构成重大资产重组。控股安排相关议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议和第四届董事会第五次会议审议通过；最终的收购方案需根据尽职调查及资产评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以签订的正式协
议为准，正式协议将提交公司董事会、股东会审议通过后生效。
风险提示：本次签署的框架协议为各方友好协商达成的框架性约定，具体投资金额及正式协议后续能否签署尚存在不确定性。公司将根据本次签署的框架协议尽快推进正式协议的签署，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
一、世之源增资扩股引入战略投资者交易概述
（一）本次交易概述
世之源因战略发展及临床试验资金需求，计划融资 1.2 亿元人民币，引入本天成和央扶基金作为战略投资者，分别向世之源增资 6,000 万元。本天成投资
6,000 万元事项于 2025 年 2 月经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过；央
扶基金于近期完成了基金设立、尽职调查及内部审核等流程并与世之源及股东共同签署了《增资协议》及《股东协议》。本次交易完成后，世之源注册资本将由18,233.9056 万元增加到 21,967.8112 万元。本天成与央扶基金各持有世之源16.99%的股权。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司董事会及股东会审议。
（二）联营企业及增资方介绍
1、联营企业基本情况
联营企业基本信息
公司名称 扬州世之源生物科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 黎虹
注册资本 18,233.9056 万元人民币
成立日期 2020 年 10 月 9 日
注册地址 江苏省扬州市邗江区健康一路 2 号
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品
零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工
产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍
权属转移的其他情况。
世之源系公司联营公司，公司董事会秘书於海霞女士担任世之源董事，
其他说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，世之源为公司
关联方。除上述关联关系外，世之源与公司在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均保持独立性。
世之源最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元 人民币
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月
资产总额 145,813,220.98 137,640,775.00
负债总额 2,152,848.39 10,861,863.22
所有者权益 143,660,372.59 126,778,911.78
营业收入 4,734,594.97 164,333.33
利润总额 -6,841,786.41 -15,651,954.18
净利润 -6,841,786.41 -15,651,954.18
注：上述主要财务数据“2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月”已经审计，“2025 年 9 月
30 日/2025 年 1-9 月”未经审计。
2、战略投资者基本情况
战略投资者基本信息
公司名称 央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国投创益产业基金管理有限公司
其他合伙人 合肥东城产业投资有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2025 年 2 月 11 日
注册地址 安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区祥和路 58 号合肥东城科创产业
园 8 栋 8 层
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥东城产业投资有限公司持股 60%
股权结构 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持股 39.95%
国投创益产业基金管理有限公司持股 0.05%
是否为失信被执行人 否
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
权属状况说明 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、本次世之源增资前后的股权结构变动情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
（万元） （万元）
摩尼肽（上海）生物科技有限 14,500.00 79.5222% 14,500.00 66.02%
公司
上海本天成生物医药有限公司 3,733.9056 20.4778% 3,733.9056 16.99%
央扶（肥东）投资基金合伙企 - - 3,733.9056 16.99%
业（有限合伙）
合计 18,233.9056 100.00% 21,967.8112 100.00%
（三）增资扩股引入战略投资者的定价情况
本次央扶基金增资世之源的交易定价与本天成投资世之源入股价格一致。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、收购联营公司控股权并签署收购框架协议暨关联交易事项
公司为全面开展创新药业务，拟通过新一轮投资实现对世之源控股及实质控制，整合公司在经营管理、生物医药平台技术等方面的资源与丁方的技术、产品管线等优势，提升世之源持续经营能力及市场竞争力，实现公司向人用创新药的战略转型。收购世之源控股权的框架协议主要内容如下：
甲方 1：申联生物医药（上海）股份有限公司
甲方 2：上海本天成生物医药有限公司
乙方：摩尼肽（上海）生物科技有限公司
丙方：央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：扬州世之源生物科技有限责任公司
（一）交易方式
甲方 2 拟通过以下第一种或第一种与第二种结合的方式对丁方进行新一轮投资：
1、增资方式：甲方 2 按照本协议约定的条件及价格向丁方进行增资，资金计入丁方注册资本及资本公积。
2、股权受让方式：甲方 2 从乙方处受让其合法持有的部分丁方股权。
（二）股权比例安排
本次投资完成后，甲方及其一致行动人（员工持股平台）合计持有丁方的股权比例不低于 51%，且满足以下控股条件：
1.甲方 2 成为丁方第一大
