证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-007
福建福昕软件开发股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议于 2024 年 3 月 22 日在福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼
公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。会议应到董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增补独立董事的议案》
因公司独立董事叶东毅先生因病去世，公司根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，现拟增补 1 名独立董事。
根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见。董事会认为牛玉贞女士符合独立董事任职资格，推荐提名其为第四届董事会独立董事候选人。若经公司股东大会审议通过，牛玉贞女士将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略决策委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）审议通过《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，为满足公司业务发展及生产经营的需要，公司就 2024 年度与关联人的日常关联交易进行预计，预计额度合计为 2,000 万元。本次预计的关联交易以正常生产经营业务为基础，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于预计公司 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江、George Zhendong Gao 作为关联董事，回避对
该议案的表决。
（三）审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》
公司拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144 万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.2749%的股权。公司原持有标的公司 34.9687%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有标的公司 73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订<公司章程>、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（五）审议通过《关于修订和新增公司部分制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和新增了部分管理制度。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、《关于修订<独立董事工作条例>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0
票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；
3、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0
票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；
4、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票，表决通过；
5、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票，表决通过；
6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过；
7、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票，表决通过；
8、《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，弃
权 0 票，表决通过；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订<公司章程>、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）。
（六）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024 年 4 月 8 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，
并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结
合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024 年 3 月 23 日
查看PDF原文
