证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2025- 043
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动协议到期解除、
实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名 变更后姓名
顾正青、吕刚、蔡惠娟、
实际控制人 是 否 顾正青、蒯丽丽
蒯丽丽、计建荣
变更方式 一致行动协议解除
本次权益变动系苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世华科技”）的实际控制人顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣签署的《一致行动协议》到期，上述部分人员一致行动关系解除，所持有公司的股份不再合并计算所致，不涉及上述人员持有公司股份数量的变动。
本次实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动的事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。
一、《一致行动协议》签署及到期解除情况
（一）《一致行动协议》签署及履行情况
2018 年 6 月 30 日，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣签署《一致
行动协议》，约定各方对公司相关事项行使权利时保持一致行动，协议有效期 自各方签署协议之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之 日起五年止。在《一致行动协议》的有效期内，各方均充分遵守了有关一致行 动的约定及承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
（二）《一致行动协议》到期解除情况
的《关于一致行动协议到期解除的告知及承诺函》。鉴于公司已于 2020 年 9 月
30 日在上海证券交易所挂牌上市，《一致行动协议》将于 2025 年 9 月 29 日到期
自动解除。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣将不再续签《一致行动协议》。
《一致行动协议》到期后，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣的一致行动关系解除，上述部分人员所持有公司的股份不再合并计算，不涉及上述人员持有公司股份数量的变动。上述人员作为公司股东及/或董事，将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
二、本次权益变动的基本情况
（一）《一致行动协议》到期解除前公司表决权的情况
《一致行动协议》到期解除前，顾正青直接持有公司 25.60%的股份，顾正
青和蒯丽丽分别持有耶弗有投资发展（苏州）有限公司（以下简称“耶弗有投 资”）60%和 40%股权，顾正青通过耶弗有投资间接控制公司 13.41%的表决权， 顾正青持有苏州世禄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州世禄”）42.51% 出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，顾正青通过苏州世禄间接控制公司 4.64%的表决权，蒯丽丽未直接持有公司股份，顾正青及其配偶蒯丽丽合计控 制公司 43.65%的表决权。吕刚直接持有公司 17.20%股份。蔡惠娟直接持有公 司 6.44%股份，其配偶计建荣任公司董事，计建荣未直接持有公司股份。顾正 青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为一致行动人，合计控制公司 67.29%的表 决权。具体情况如下：
股东名称 直接持股数量（股） 占公司总股本比例
顾正青 71,778,269 25.60%
耶弗有投资发展（苏州）有限公司 37,610,000 13.41%
苏州世禄企业管理中心（有限合伙） 13,003,200 4.64%
吕刚 48,220,200 17.20%
蔡惠娟 18,060,000 6.44%
合计 188,671,669 67.29%
（二）《一致行动协议》到期解除后公司表决权的情况
《一致行动协议》到期后，耶弗有投资和苏州世禄仍属于顾正青控制的企业，顾正青合计控制公司 43.65%的表决权；吕刚直接持有公司 17.20%股份；蔡惠娟
直接持有公司 6.44%股份。本次一致行动关系到期解除后，各方具体持股数量及持股比例的情况如下：
股东名称 直接持股数量（股） 占公司总股本比例
顾正青 71,778,269 25.60%
耶弗有投资发展（苏州）有限公司 37,610,000 13.41%
苏州世禄企业管理中心（有限合伙） 13,003,200 4.64%
合计 122,391,469 43.65%
吕刚 48,220,200 17.20%
蔡惠娟 18,060,000 6.44%
综上，本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量的变化，系公司实际控制人一致行动协议到期解除。本次一致行动关系解除后，顾正青通过直接持股及控制耶弗有投资、苏州世禄，可实际支配的公司表决权比例从 67.29%减少为 43.65%；吕刚持有公司表决权的比例从 67.29%减少为 17.20%；蔡惠娟持有公司表决权的比例从 67.29%减少为 6.44%。上述股东的表决权比例变动均超过 5%，达到了《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
三、《一致行动协议》到期解除后公司实际控制人的认定
《一致行动协议》到期解除后，公司实际控制人由顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣五人变更为顾正青和蒯丽丽二人。顾正青系公司创始人，担任公司法定代表人、董事长兼总经理，对公司的战略发展、重大经营决策、日常经营管理、重大人事任免等事项具有决定性影响；其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资间接持有公司股份并担任公司的董事，在公司经营决策中亦发挥重要作用。顾正青及蒯丽丽合计控制公司 43.65%的表决权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第（二）项规定的拥有公司控制权的情形。
《一致行动协议》到期解除后，吕刚、计建荣将继续担任公司董事职务，积极参与公司治理，为公司长期发展贡献力量。同时，吕刚、蔡惠娟和计建荣承诺在其持有公司股份或在公司任职期间，将不会通过任何方式单独或共同谋求、或协助其他方谋求公司的控制权。公司其他股东持股比例相对分散，不存在可能威胁公司控制权稳定的情形。公司治理结构完善，董事会运作规范，本次一致行动
协议到期解除、实际控制人变更不会对公司经营管理的连续性和稳定性产生不利影响。
四、本次权益变动对上市公司的影响
公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，通过持续优化决策机制、强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。为更好地适应发展需要，经相关股东/董事友好协商，各方决定《一致行动协议》到期后不再续签。本次《一致行动协议》到期解除后，各股东/董事将基于专业判断独立行使股东及/或董事权利，有助于推动公司决策机制进一步市场化、科学化；同时，有利于汇聚多方智慧、增强治理活力，为公司高质量发展提供更坚实的制度保障。
本次《一致行动协议》到期解除严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，相关程序合法合规，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，公司现有治理结构稳定有效，控制权状态清晰明确，不存在损害中小股东权益的情形。
五、其他说明
《一致行动协议》到期解除后，顾正青、蒯丽丽及顾正青控制的耶弗有投资和苏州世禄所持公司股份都将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定以及在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的各项承诺。
《一致行动协议》到期解除后，吕刚、蔡惠娟仍为公司持有 5%以上股份的股东，适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一股东及董事、高级管理人员减持股份》中持有百分之五以上股份的股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在《一致行动协议》解除之日起 6 个月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东减持股份的规定；吕刚、计建荣系公司现任董事，适用公司董
事减持股份的相关规定；吕刚、计建荣通过苏州世禄所持公司股份将遵守苏州世禄合伙协议的相关规定。吕刚、蔡惠娟、计建荣在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于股份锁定、减持相关的承诺具体详见附件一。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣签署的关于一致行动安排的《一致行动协议》约定的有效期限届满后，不再续签，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣的一致行动关系到期解除符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次一致行动协议到期不再续签的事项不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力；
（三）本次一致行动协议解除后，公司实际控制人由顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣五人变更为顾正青和蒯丽丽二人；顾正青和蒯丽丽能够对公司股东大会的决议产生重大影响，控制权稳定
