证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2024-007
杭州爱科科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日以邮件、专人等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知。本次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议由公司董事长方小卫主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长方小卫先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》等相关规章制度，公司总经理提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责。结合公司董事会2023年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
公司现任独立董事王方明先生、周恺秉先生向董事会分别提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《杭州爱科科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会听取。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体委员能够忠实、审慎、勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州
爱科科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
（六）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2023年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。在年度报告及摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《杭州爱科科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
董事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，维护了全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2024-009）。
（八）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司制度要求，公司编制了《杭州爱科科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
（十）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会认为：公司预计与关联方发生的 2024 年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事方小卫、方云科回避
表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 3,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。董事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币3,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司的财务情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为:本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果为：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（十四）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审阅，董事会同意《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。在公司担任高级管理人员的董事方云科、戴凌胜回避表决。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审阅，董事会同意《关于修订<公司章程>的议案》内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。
（十六）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
经审阅，董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》内容。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审阅，董事会同意《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》内容。
表决结果为：同
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