证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2025-036
虹软科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 24 日召开第三届
董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；于同日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的相关情况
（一）取消监事会并修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，免去刘晓倩、刘伟光监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
（二）《公司章程》的具体修订情况
鉴于以上情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、关于制定、修订部分治理制度的相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，健全内部治理机制，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 制定/ 是否需要股东
修订 大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 累积投票制实施细则 修订 是
3 董事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 独立董事专门会议工作制度 修订 是
6 董事会审计委员会议事规则 修订 否
7 董事会战略委员会议事规则 修订 否
8 董事会提名委员会议事规则 修订 否
9 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
10 总经理工作细则 修订 否
11 董事会秘书工作细则 修订 否
12 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股 修订 否
票管理制度
13 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
14 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
15 内部审计制度 修订 否
16 会计师事务所选聘制度 修订 否
17 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 修订 是
资金占用制度
18 关联交易管理制度 修订 是
19 募集资金管理制度 修订 是
20 对外投资管理制度 修订 是
21 信息披露管理制度 修订 否
22 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
23 重大事项内部报告制度 修订 否
24 内幕信息及知情人管理制度 修订 否
25 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
26 投资者关系管理制度 修订 否
27 媒体采访和投资者调研接待办法 修订 否
上述拟制定和修订的制度已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中
第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 14 项、第 17 项、第 18 项、第
19 项、第 20 项尚需提交股东大会审议。公司本次制定和修订后的治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
附件：《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”章节内容，并删除其他章节中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，将涉及阿拉伯数字的部分表述调整为中文大写，在不涉及其他实质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除、新增和移动条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述修改外，《公司章程》主要修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、行政法规、规章和规范 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由虹软（杭州）多媒规定，由虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司整体变更设立。公司在 体信息技术有限公司整体变更设立。公司在浙江省市场监督管理局注册
浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 登记，取得营业执照。
第八条 代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
修订前 修订后
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
