证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2024-021
虹软科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
1、公司拟将 2021 年回购计划中已回购的 4,829,600 股股份的用途由“用于
员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司
总股本将由 406,000,000 股减少为 401,170,400 股，注册资本将由 406,000,000
元减少为 401,170,400 元。
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。
二、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的相关情况
基于前述事项，公司总股本和注册资本发生变动；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
原第六条 公司注册资本为人民币 40,600 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,117.04 万元。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
原第二十条 公司股份总数为 40,600 万股，全部为人民币普通股，每股 第二十条 公司股份总数为 40,117.04 万股，全部为人民币普通股，每
面值 1 元。 股面值 1 元。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……
…… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授
决定的其他事项。 权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
原第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
原第一百〇二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董 第一百〇二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
原第一百〇三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 第一百〇三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原第一百〇四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第一百〇四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担
担任独立董事应当符合下列基本条件： 任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
（二）具备有关法律、法规和本章程所要求的独立性； 资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、本章程规定的
及规则； 独立性要求；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 工作经验；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
授权机构所组织的培训。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
原第一百〇五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董 第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
中的自然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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