证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-041
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 15 日
召开公司第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。上述部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事
会第二十一次会议和 2023 年 5 月 23 日召开的 2022 年年度股东大会分别审议通
过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
截止到 2023 年 9 月 15 日，公司回购专用证券账户中的股份数为 102,735 股，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上述公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
2023 年 6 月 13 日，公司发布《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号
2023-023）。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数，即以总股本86,674,923股扣除回购股份102,735股后的股份数量86,572,188
股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金转增股本的
方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利 43,286,094 元，转增
34,628,876 股，本次分配后总股本为 121,303,799 股。本次权益分派实施完成后，
公司总股本由 86,674,923 股变更为 121,303,799 股，注册资本由 86,674,923.00 元
变更为 121,303,799.00 元。
二、变更公司经营范围的相关情况
公司根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设
备销售；日用品销售”，增加事项最终以市场监督管理局核定为准。
变更后的经营范围：“一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租
赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值
电信业务；办公设备销售；日用品销售”。
三、修改《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序 原章程条款 修改后章程条款
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 86,674,923.00 元。 第六条 公司注册资本为人民币 121,303,799.00 元。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般
经营项目：软件开发; 业务培训（不含教育培训、 经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职
2 职业技能培训等需取得许可的培训）； 教育咨询 业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技 （不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨
术咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
技术交流、技术转让、技术推广； 计算机软硬件 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设
及辅助设备零售； 软件销售；非居住房地产租赁； 备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营
许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住 项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租
房地产租赁；第二类增值电信业务”。 赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品
销售”。
第二十条 ……
于 2023 年 5 月 23 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过《关于 2022 年年度利润分配及资本公积
3 第二十条 新增 金转增股本方案的议案》，权益分派实施完成后，
公司总股本由 86,674,923 股变更为 121,303,799 股，
注册资本由 86,674,923.00 元变更为 121,303,799.00
元。
第二十一条 公司股份总数为 86,674,923 股，均为 第二十一条 公司股份总数为 121,303,799 股，均为
4 普通股。 普通股。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
5 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级 司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监
管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守 事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，
上述规定。 仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六 股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所 所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
6 而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其
机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应
当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证
第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应 交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害
当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。 科创公司和其他股东的合法权益。
7 出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占
机构、证券交易所报告。 用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形
的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负
债或者未解除公
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