证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2025-073
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公
司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》《关于设立董事会ESG委员会并制定的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年6月25日出具的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号）同意公司2024年度向特定对象发行A股股票的注册申请（以下简称“本次向特定对象发行”），公司本次向特定对象实际发行人民币普通股38,601,326股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10808号），本次向特定对象发行完成后，公司注册资本由441,291,188.00元变更为479,892,514.00元，公司股份总数由441,291,188股变更为479,892,514股。
上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-068）。
二、公司董事会人数变化情况
为进一步提高董事会运作效率、完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由8人调整为7人，其中非独立董事人数不变、仍为4人（含职工代表董事1人），独立董事人数由4人调整为3人。
三、设立董事会ESG委员会的情况
为健全公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理体系，提高公司可持续发展水平，全面、积极履行企业社会责任，参与构建和谐社会，实现企业与社会的协调发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，董事会同意新增设立董事会ESG委员会并同步制定《ESG委员会工作规则》。
四、修订《公司章程》并办理工商登记情况
为持续完善法人治理机构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，本次《公司章程》的重要条款具体修订对照情况详见附件。
除附件《<公司章程>重要条款修订对照表》中列明的条款内容修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质性修订，个别文字表述、标点符号及引用条款序号等调整和修改不再作逐条列示。
以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
附件：《公司章程》重要条款修订对照表
序 修订前条款 修订后条款
号
1 第四条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 999 弄 5、6、 第四条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路 999 弄 5、6、7、
7、8 号全幢。 8 号全幢。邮政编码：201203。
2 第五条 公司注册资本为：441,291,188 元人民币。 第五条 公司注册资本为：479,892,514 元人民币。
3 第二十条 公司已发行的股份数为 441,291,188 股，全部为人民币普通 第二十条 公司已发行的股份数为 479,892,514 股，全部为人民币普通股。
股。
第四十四条 公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。 第四十四条 公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交
交股东会审批通过： 股东会审批通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50％以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30％的担保； 30%的担保；
4 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 5、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 的 30%以后提供的任何担保；
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项担 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、证券交易所或者本章程规定的其他担保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本项第 4 目担保，应
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
提供反担保。 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担
序 修订前条款 修订后条款
号
豁免适用本条第 1 项至第 3 项的规定。 保。
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本项第 1 目至第 3 目的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
……
5 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 删去此条款
可以按自己的意思表决。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情况
动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应当采用累积投 下，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
东公告候选董事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以按 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不
6 照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
