688080 科创 映翰通

证券简称：映翰通                    证券代码：688080
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

      北京映翰通网络技术股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股
      票激励计划授予价格及授予数量事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                          目  录


一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......5
五、本次调整的主要内容 ......8
六、结论性意见 ......10
七、备查文件及咨询方式 ......11
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 上市公司、公司、映翰通    指  北京映翰通网络技术股份有限公司

      独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通
    独立财务顾问报告      指  网络技术股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023
                                年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项之独立财务顾问
                                报告》

 股权激励计划、本激励计        《北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
      划、本计划          指  划（草案）》、《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限
                                制性股票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性  指  符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次
          股票                  获得并登记的公司 A 股普通股股票

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
        激励对象          指  的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
                                人员

        授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

        授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        有效期            指  从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                                归属或作废失效的期间

          归属            指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
                                的行为

        归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                                足的获益条件

        归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                                期，归属日必须为交易日

      《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《自律监管指南》      指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

      《公司章程》        指  《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》

      中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所          指  上海证券交易所

          元              指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由映翰通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对映翰通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对映翰通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    （一）2021 年限制性股票激励计划

  1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021 年 8 月3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

  3、2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

  7、2022 年 9 月 20 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》。2022 年 9 月 22 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-041）。

  8、2023 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    （二）2023 年限制性股票激励计划

  1、2023 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络
技术股份有限公司 2023