证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-053
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）拟通过控股子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称“光学半导体公司”或“标的公司”）引入战略投资者。战略投资者浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙绍芯”、“投资者”或“增资方”）拟按照21.8亿元的投前估值，以现金人民币2亿元向光学半导体公司增资（以下简称“本次增资”），增资完成后富浙绍芯对光学半导体公司的持股比例为8.40%。增资资金将主要用于光学半导体公司主营业务及经富浙绍芯同意的其他用途。本次增资价款不得直接或间接转移至美迪凯或其实际控制的其他主体或关联方以任何目的使用。
●本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
●公司放弃本次增资的优先认缴权，待投资者本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
●本次增资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。
●上述增资事项涉及潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
基于所处的行业特点、自身技术优势及市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等多方面因素综合考虑，光学半导体公司拟以增资扩股的方式引进战略投资者富浙绍芯。经各方协商一致，富浙绍芯拟按照 21.8 亿元的投前估值，以现金人民币 2亿元向光学半导体公司增资，增资完成后富浙绍芯对光学半导体公司的持股比例为8.40%。
（二）审议程序
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意光学半导体公司本次增资，并同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认缴权等相关权利。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东会审议。
二、交易双方基本情况
（一）增资方基本信息
1.公司名称：浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330602MADPLJ7K80
3.企业类型：有限合伙企业
4.注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 417 室
5.执行事务合伙人：浙江富浙私募基金管理有限公司、浙江省产投集团有限公司
6.注册资本：50 亿元人民币
7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.关联关系：浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，增资方不是失信被执行人。
9.主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年度 2025 年前三季度
资产总额 150,051.10 269,896.02
资产净额 149,761.68 269,896.02
营业收入 - -
净利润 62.31 23.84
注：2024 年度财务数据已经审计；2025 年前三季度财务数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司
2、成立时间：2018 年 10 月 23 日
3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路 15 号
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：100888.8889 万元人民币
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G 通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、与公司关系：公司持有其 90%的股权；服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）持有其 10%的股权。
10、经营情况：
浙江美迪凯光学半导体有限公司 2024 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年前三季度未经审计财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年度 2025 年前三季度
资产总额 191,760.46 204,852.31
负债总额 86,568.70 105,573.89
资产净额 105,191.76 99,278.42
营业收入 31,250.05 26,371.47
净利润 -4,247.95 -6,577.37
扣除非经常性损益后的净利润 -3,983.61 -6,669.35
三、增资协议的主要内容
目标公司/公司指浙江美迪凯光学半导体有限公司；
投资者指浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；
控股股东/美迪凯指杭州美迪凯光电科技股份有限公司。
（一）本次增资
经各方协商一致，目标公司本次增资投前估值为人民币 2,180,000,000 元，本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币 2,380,000,000 元。投资者拟按照以人民币 2.1608 元对应每一元注册资本的价格，向目标公司投资人民币 2 亿元
（RMB200,000,000）（“本次增资价款”）以认缴新增注册资本人民币 92,558,614 元（RMB 92,558,614），并取得本次增资后公司 8.40%的股权，本次增资价款中超过新增注册资本金额部分计入公司资本公积。
美迪凯通过签署增资协议同意公司本次增资并同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认缴权等相关权利。
本次增资完成后，公司注册资本由人民币 1,008,888,889 元增加至人民币1,101,447,503 元。届时公司各股东分别持有的公司注册资本及对应的持股比例如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（人民币/元）
1 美迪凯 908,000,000 82.44%
2 服务贸易创新发展引导 100,888,889 9.16%
基金（有限合伙）
3 富浙绍芯 92,558,614 8.40%
合计 1,101,447,503 100%
（二）交割
1、交割的先决条件
各方同意，在本协议所述每一项先决条件均得以满足或被投资者书面豁免时，投资者应按照本协议规定支付本协议项下的增资价款（“交割”）。
2、本次增资的交割
投资者应在本协议约定的全部先决条件均得到满足或被投资者书面豁免，且取得目标公司提供的格式与内容如交割确认函之日起的十（10）个工作日内，或在公司与投资者另行约定的其他日期，将本次增资价款一次性全额汇入目标公司指定的银行账户。
（三）关于投资者的股权回购的约定
1、投资者实际缴纳出资之日起 4 年内
1.1 自投资者实际缴纳出资之日起 4 年内，美迪凯可以根据公司实际情况选择
进行发行股份（且不涉及现金支付）购买投资者及其他现有股东届时持有的目标公司全部股权（以下简称“重组”）。本协议生效后至投资者实际缴纳出资之日起 4 年内，投资者有权要求参与美迪凯实施的任何一次重组。美迪凯可通过前述重组方式回购投资者届时持有的目标公司全部股权，投资者有权视其商业需求和重组对价等因素单方决定：（1）参与重组；或（2）不参与重组，并在投资者实际缴纳出资之日起满 4 年后要求控股股东现金回购所持有的目标公司的全部股权，回购期限以第
2.1 条规定的完成时间（即控股股东应当在投资者发出书面回购通知后【4】个月内（或届时各方另行协商的期限内））为准，回购价款以第 2.3 条规定的计算公式计算。
前述重组的具体方案包括但不限于发行价格、股数、对象等，届时由各方根据法律法规和届时主管部门规则制度另行协商确定，并经美迪凯决策审议程序后决定实施。
1.2 若控股股东根据第 1.1 条约定以重组方式回购投资者持有的目标公司股权，
应按照公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定制定方案、履行决策、审批、披露等相关程序；若截止投资者实际缴纳出资之日起 4 年内未启动重组或者启动未获得通过并按照第 1.1 条约定完成重组及回购，则投资者有权根据第 2 条约定要求控股股东按照约定价格回购投资者持有的目标公司全部股权。
1.3 若控股股东根
