证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-015
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于注册资本变更、取消监事会、废止《监事会议事规
则》并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日召
开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注册资本变更、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订部分制度的议案》，同日还召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。上述事项中，变更注册资本、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、修订部分制度事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 公司注册资本的变更情况
（一）注册资本增加情况
2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 11 月 18 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，确定股权激励权益的首次授权日/授予日为 2024 年 11 月 18 日，向符合条件
的 343 名激励对象授予股票期权 882.77 万份，行权价格为 7.37 元/份；向符合条件
的 343 名激励对象授予限制性股票 882.77 万股， 授予价格为 3.69 元/股。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予新增股份
5,404,364 股，于 2024 年 12 月 9 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。此次变更后，公司注册资本由人民币 401,333,334 元增加至 406,737,698 元，股
份总数由 401,333,334 股增加至 406,737,698 股。据此，公司于 2024 年 12 月 18 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，根据公司登记机关相关指导意见及要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）注册资本减少情况
2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十
九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,000 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 21,000 份。上述回购注销完成后，公司注册资本共计减少 21,000 元，股份总数共计减少 21,000 股，公司注册资本将由人民币 406,737,698 元减少至 406,716,698 元，股份总数由406,737,698 股减少至 406,716,698 股。
综上，公司注册资本将由人民币 401,333,334 元变更为 406,716,698 元，股份总
数由 401,333,334 股变更 为 406,716,698 股。
上述事项涉及修订《公司章程》的相关条款，尚需提交公司股东大会审议。
二、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订。
三、《公司章程》修改情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有 第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有
限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公
司”）、股东及其股东和债权人的合法权 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
……在浙江省市场监督管理局注册登记，取 ……在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913301015605619658。 913301015605619658。
第五条 公司住所：浙江省杭州经济技术开 第五条 公司住所：浙江省杭州经济技术开
发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢。 发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢，邮政编
码：310018。
第六条 公司注册资本为人民币 406,737,698 第六条 公司注册资本为人民币 406,716,698
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
原条款 修订后条款
人以及公司董事会认定的公司其他高级管理 会秘书和本章程规定的其他人员。
人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供高 第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供高
品质、低成本、准交期的产品与服务，实现 品质、低成本、准交期的产品与服务，实现与客户的双赢；为员工提供教育训练、好的 与客户的双赢；为员工提供教育训练、好的工作、生活环境及报酬，实现与员工的双 工作、生活环境及报酬，实现与员工的双赢；依法经营、做强做大做久企业，参与社 赢；依法经营、做强做大做久企业，参与社会公益事业，实现与社会的双赢；与供应商 会公益事业，实现与社会的双赢；与供应商建立良好的合伙伙伴关系，循互惠互利，实 建立良好的合作伙伴关系，遵循互惠互利 ，现与供应商的双赢；为投资者提供较高的投 实现与供应商的双赢；为投资者提供较高的资回报率，资产不断增值，实现与投资者的 投资回报率，资产不断增值，实现与投资者
双赢。 的双赢。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七
